證券簡稱：粵高速A、粵高速B	證券代碼：000429、200429
廣東省高速公路發展股份有限公司2007年度內部控制自我評價報告

    根據深圳證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》、《關于做好上市公司2007年年度報告工作的通知》（深圳上[2007]206號）的規范要求及<公司章程>、
    <公司內部控制制度>等規定，公司內審室對公司2007年度的內部控制情況進行
    了全面深入的檢查，并出具《2007年度粵高速內部控制審計調查報告》。在此基
    礎上，公司董事會進一步查閱了公司的各項規章制度，深入了解公司2007年度
    在加強內部控制方面所做的工作，對公司2007年度的內部控制情況進行評價。
    一、  內部控制情況綜述
    作為國內證券市場“高速公路第一股”和較早發行B股的上市公司,公司嚴
    格按照國際準則，高起點、高標準建立規范公司治理機制,不斷完善內部控制環
    境和制度,并為此付出了不懈的努力。
    按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求,粵高速逐步建立健全了符
    合公司實際的組織制度和法人治理結構。股東大會、董事會、監事會分別按其職
    責行使決策權、執行權和監督權。公司董事會11名董事中,4名獨立董事，符合
    有關規定的要求。董事會建立了薪酬與考核委員會,并全部由外部董事擔任，其
    中獨立董事擔任主任委員，獨立董事在完善公司治理中積極發揮作用。尤其是對
    于關聯交易，公司嚴格執行有關法規規定，履行相應的決策程序，關聯董事、關
    聯股東在審議相關議案時，嚴格執行有關的回避規定，監事會、獨立董事獨立、
    客觀地發表意見，充分有效地保護中小投資者的權益和公司的整體利益。
    公司遵循科學、規范、透明的基本原則,依據公司實際情況,按照權責明確、
    結構合理、權力與責任對等的原則,設置了公司內部經營管理機構,建立起了一整
    套涵蓋公司管理各個方面的規章制度及相應的業務流程，做到了因事設崗、以崗
    定人、有規可依、依規辦事，有力地促進了公司的規范運作，為公司長期穩健的
    可持續發展奠定了基礎。
    公司一直致力于內部自我監督、自我完善機制的建立、完善。1998年，公
    司設立了內部審計專員一職，全面履行內部監督、內部控制管理職能；隨著公司
    的發展壯大，2000年，公司正式設立內審室，獨立執行內部審計監督職能。內
    審室按公司章程及有關規定，對公司本部及參、控股公司的財務和經營活動情況
    進行內部審計監督，為規范公司運作，維護公司及投資者的利益做出了積極貢獻。
    公司篤信"陽光是最好的解毒劑",堅持及時、充分的信息披露,對投資者在財
    務、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重視投資者關系,除了按要求披露
    外,還努力通過業績發布會、每月一次的網上交流等方式，加強與投資者的溝通、
    互動交流。
    二、2007年度內部控制建設的重要活動
    報告期內，公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動有：
    （一）開展并按時完成了上市公司治理專項活動
    根據中國證監會、深交所、廣東監管局等關于開展上市公司治理專項活動的
    有關要求，公司在2007年內開展并按時完成了上市公司治理專項活動。
    1、公司治理專項活動開展情況
    （1）、4月27日，公司成立了以董事長為組長，公司全部領導班子成員為
    成員的公司治理專項活動領導小組，負責全面組織領導；領導小組下設跨部門的
    工作小組，負責此項具體工作。
    （2）、4月29日至5月11日日，公司各有關部門對照中國證監會規定的自
    查事項進行內部自查，如實反映近三年來公司治理情況，認真查找存在的問題和
    不足，并提出整改計劃；
    （3）、5月11—25日，公司治理專項活動領導小組根據各部門的自查情況，
    對整個公司的治理現狀進行復查確認，形成《公司治理專項活動自查報告和整改
    計劃》初稿，報廣東證監局、深交所審核；
    （4）、公司《自查報告和整改計劃》經公司董事會審議通過，于7月6日刊
    登在證券時報、上海證券報、中國證券報、香港商報、巨潮資訊網上。公司同時
    公布了接受投資者和社會公眾評議的聯系方式和互動平臺；
    （5）、7月7日至30日，公司在專門設立的熱線、傳真和網絡平臺上，接
    受公眾對公司治理現狀的評價意見；
    （6）、9月6—7日，廣東證監局對本公司的公司治理情況進行了現場檢查；
    9月14日，公司收到廣東證監局出具的《關于通報加強公司治理專項活動檢查
    情況的函》（廣東證監函[2007]604號）；
    （7）、《公司治理專項活動整改報告》經公司第五屆董事會臨時會議審議通
    過，于10月31日刊登在證券時報、上海證券報、中國證券報、香港商報、巨潮
    資訊網上。
    2、整改情況
    （1）、對公司自查發現問題的整改
    公司自1996年上市以來，認真按照有關法律、法規規范運作，不斷完善治
    理結構，公司治理總體狀況良好。通過此次深入開展自查活動，公司發現存在以
    下問題有待進一步改進，并進行了積極整改：
    問題一：公司部分管理制度需要進一步健全、完善。需要補充建立《獨立董
    事工作制度》、《募集資金管理辦法》，《總經理工作細則》。
    整改措施：公司于２００７年10月30日召開第五屆董事會臨時會議，審議
    通過了《獨立董事工作制度》、《募集資金管理辦法》，《總經理工作細則》，其中
    《獨立董事工作制度》已經11月28日召開的公司第二次臨時股東大會審議通過。
    問題二：公司董事會僅設立了薪酬與考核委員會，董事會將根據公司實際情
    況，增設必要的專門委員會
    有關說明及整改措施：公司董事會設立了薪酬與考核委員會，目前公司董事
    會運作良好、規范。公司董事會今后將根據公司實際情況，增設必要的專門委員
    會
    問題三：由于廣東省高速公路投資建設的行業特點，公司關聯交易較多，需
    建立《公司關聯交易管理制度》，以進一步規范完善公司關聯交易行為。
    整改措施：公司于10月30日召開第五屆董事會臨時會議，審議通過了《公
    司關聯交易管理制度》。
    問題四：由于目前新建經營性高速公路的投資主體，基本上都是通過公開招
    投標確定。因而公司在未來爭取新的投資項目時，可能會面臨來自控股股東屬下
    部分關聯單位的競爭。
    整改措施：控股股東于2007年12月再次做出避免同業競爭的承諾。公司在
    未來投標爭取新的投資項目時，將建議控股股東避免其屬下單位與公司出現直接
    競爭。若控股股東屬下單位參與投標，將建議公司與之組成聯合體共同參與投標。
    （2）對廣東證監局現場檢查發現問題的說明及整改
    2007年9月6—7日，廣東證監局對本公司治理狀況進行了現場檢查，重點
    查閱了公司的各項管理制度，近三年的股東大會、董事會、監事會會議資料以及
    部分財務資料，提出了本公司在公司治理方面存在的問題和不足，要求公司進一
    步完善、整改。針對現場檢查發現的問題，公司逐一分析問題產生的根源，制定
    了明確的整改完善計劃，部分已按要求完成了整改。
    問題一：公司高管人員人事檔案未由公司自行保管，公司獨立性有待進一步
    加強
    有關說明及整改計劃：公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務
    等方面完全分開，公司董事長、總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等
    人員均屬專職，未有在股東及其關聯企業中兼職。但公司作為國有控股的上市公
    司，按照目前國有及國有控股公司的有關規定，公司高管人員的人事檔案由上級
    主管單位保管，這需要改進，更需要國家各監管部門在政策、規定等方面進一步
    統一協調。公司將向上級主管單位反映廣東證監局的意見，并努力爭取改進。
    問題二：公司部分高級管理人員聘用合同格式不規范。
    有關說明及整改計劃：公司與員工簽訂的勞動合同是按照廣東省勞動和社會
    保障廳編制的《勞動合同》文本簽訂的，其中有部分內容及格式與廣東證監局提
    出的《聘任合同》存在相異之處。從《勞動合同》的角度出發看，公司的合同格
    式并無不規范；按廣東證監局的監管要求，為進一步明確高管人員的責任、權利
    和義務，需在聘任合同里含有聘任形式、聘期、待遇、職權范圍等信息。公司將
    結合公司的情況，對之逐步完善。
    問題三：公司部分董事委托其他董事在董事會會議上表決時，委托書授權不
    明確。
    整改措施：公司已知曉各位董事，對召開董事會會議時董事授權委托書的格
    式和內容做了進一步規范，委托書將對要審議的各項議案逐項表達明確的授權委
    托意見（贊成、反對或棄權）。該整改措施于２００７年１０月以后召開的董事
    會會議中開始執行。
    問題四：公司董事會會議表決方法需進一步完善。
    有關說明及整改計劃：目前公司董事會會議表決審議議案時，采用舉手表
    決的方式，與會董事須在會議決議和會議記錄上簽字。
    為了進一步增強董事會決議的可追溯性，公司在以后的董事會會議上將采
    用書面方式進行表決。
    問題五：公司章程未按中國證監會發布的《關于進一步加快推進清欠工作的
    通知》（證監會公司字[2006]92號）的要求制定制止股東或實際控制人侵占上市
    公司資產的具體措施及對相關責任人的追究制度，建立對大股東所持股份“占用
    即凍結”機制，完善該部分章程條款。
    整改措施：公司于10月30日召開第五屆董事會臨時會議，審議通過了《關
    于變更公司章程部分條款的議案》，即在原《公司章程》第三十九條的基礎上增
    加了以下內容：
    “維護公司資金安全是公司董事、監事和高級管理人員的法定義務，當發現
    公司控股股東或實際控制人資金占用行為時應及時制止。若發現公司控股股東或
    者實際控制人違規侵占公司資產的，公司董事會應立即申請司法凍結，凡不能以
    現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。公司董事、高級管理人員協助、縱容
    控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給
    予處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。”
    該議案已提交11月28日的公司第二次臨時股東大會審議通過。
    （二）其他內部控制建設和完善情況
    （1）、為進一步理順工作流程、明確工作職責，完善層級管理機制，提高
    工作效率，本年度內公司對53條工作管理流程進行了修訂，并新增了18個管理
    流程。
    （2）、薪酬考核制度進行改革。本年度內公司組織對中層以上管理人員進
    行薪酬和考核管理的培訓，并已完成崗位工作說明書的修訂、崗位測評工作。
    （3）根據國家有關法規的變化，及時修訂完善公司內部管理制度。如根據
    《勞動合同法》的規定，修訂勞動合同及有關內部制度；根據年休假制度，修訂
    公司休假制度等，規范管理，避免法律風險等。
    三、重點控制活動的內部控制情況
    1、對控股子公司的管理控制
    公司已制定了一整套較為規范完善的工作制度及相應的工作流程，對參控
    股公司進行管理。公司對控股子公司實行對口管理，即各職能部門按照業務類別
    根據有關制度規定按照管理流程進行對口管理。本年度內，公司各參控股公司規
    范運作，沒有違規、違法現象發生，各參控股公司各項工作指標均完成良好。
    2007年6月15日，公司控股子公司—佛開公司經營管理的九江大橋遭一艘
    偏離主航道的運沙船直接撞擊而部分坍塌，車輛通行中斷。公司第一時間將這一
    事件進行了公告披露，公司及佛開公司立即啟動應急預案，積極配合政府部門疏
    導交通，處理善后。由于措施應對得力，大部分車輛改道佛開高速通行，社會交
    通秩序很快恢復正常，公司2007年度的營業收入也沒有受到大的影響。目前九
    江大橋的清理、重建、保險賠款等工作正在有序進行。
    2、關聯交易的內部控制
    公司嚴格按照有關規定，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項
    的審批權限，關聯董事和關聯股東在關聯交易事項的表決時進行回避；獨立董事
    對提交董事會審議的關聯交易做事前認可，并在董事會決議后發表獨立意見；公
    司董事會及時、準確、完整地發布關聯交易公告。另外，在日常控制中，公司參
    照《上市規則》的規定，確定并及時更新關聯方名單，保證關聯方名單真實、準
    確、完整。本年度內，公司進一步制定了獨立完善的《關聯交易管理制度》。
    2007年公司發生的主要的關聯交易有一項。2007年9月11日公司第五屆
    董事會第四次會議及2007年9月27日公司2007年第一次臨時股東大會先后審
    議通過《關于向佛開高速公路有限公司增資擴建佛開高速公路謝邊至三堡段的議
    案》。該擴建事項屬于公司與廣東省高速公路有限公司共同投資形成的關聯交易。
    公司按照上述控制程序安排本次交易，不存在被控股股東及其關聯方占用、轉移
    公司資金、資產及其他資源的情況。
    3、對外擔保的內部控制
    公司根據有關法規，制定了對外擔保管理制度事項。本年度內，公司沒有
    發生對外擔保事項。
    4、募集資金使用的內部控制
    本年度內，公司制定了《募集資金管理辦法》。本年度內公司沒有使用募集
    資金的情況。
    5、重大投資的內部控制
    公司制定了《投資管理制度》等及管理流程，重大投資遵循《上市規則》
    和《公司章程》所規定的標準，按照相關規定執行報董事會或股東大會及相關主
    管部門審批的程序，并及時履行信息披露義務。
    本年度內，公司積極主動，在省內外尋找優質路產投資項目。所有投資選
    擇項目均按照項目篩選、初步投資分析、項目投資論證、項目投資決策等相關程
    序執行，并聘請設計院、律師事務所、會計師事務所等專業機構對項目的車流量
    預測、投資可行性、投資法律風險和財務風險、投資回報等進行專門研究和評估
    論證，以確保公司的利益。
    2007年度公司發生的重大投資事項有：
    （1）、向佛開高速公路有限公司增資擴建佛開高速公路謝邊至三堡段（“關
    聯交易的內部控制”中已有說明）。
    （2）、2007年12月26日，公司第五屆董事會臨時會議審議通過《關于投
    資入股贛州康大高速公路有限公司30%股權的議案》，同意公司以17243.27萬元
    受讓康大公司30%股權；由于康大高速尚在建設期，同意公司作為康大公司股東，
    繼續出資約4381.84萬元，投資建設康大高速。
    （3）、2007年12月26日，公司第五屆董事會臨時會議審議通過《關于投
    資入股贛州贛康高速公路有限公司30%股權的議案》，同意公司投資入股贛康公
    司30%股權，出資用于新建贛康高速和贛州市贛江公路大橋。該項投資總額約為
    28930萬元。
    上述投資的康大公司和贛康公司所負責建設的康大高速、贛康高速和贛江
    公路大橋都是發展前景良好的高速公路和大橋項目，有利于提升公司未來的經營
    業績和利潤水平。上述投資將對公司“立足省內、拓展省外”的投資戰略發揮重
    要的推動作用。
    公司對康大公司和贛康公司的投資入股事項已于2008年1月11日經公司
    2008年第一次臨時股東大會審議通過。
    公司嚴格按照內部控制程序安排上述3項重大投資事項，并對之進行充分
    的信息披露，不存在任何損害公司利益的情形。
    6、信息披露的內部控制
    公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《投資者關
    系管理制度》、《接待和推廣制度》等制度規范信息披露。2007年全年共披露4
    項定期報告和64項臨時報告，并通過2006年度業績發布會、每月一次的網上交
    流等方式，加強與投資者的溝通、互動交流。
    四、內部控制存在的問題及整改計劃
    公司不斷發展壯大，業務已由省內向省外拓展，同時國內證券市場國際化、
    市場化、規范化的步伐日益加快，新法規、新產品不斷推出。所有這些都對公司
    及公司內部控制提出了更高的要求，公司需要不斷提升、完善內部控制制度。
    （一）、公司董事會目前僅設立了薪酬與考核委員會，董事會將根據公司實
    際情況，增設必要的專門委員會。其中審計委員會將于2008年2月底前設立，
    并將制定審計委員會議事規則。
    （二）、新法規、新產品方面的學習需要進一步加強。目前新會計制度、新
    的企業所得稅法、新的勞動合同法等已開始實施，中國證監會和深交所也不斷出
    臺新的法規、準則及新的市場產品。所有這些都需要學習、掌握。公司將結合公
    司實際，采取多種形式，組織公司董事、監事、高管人員及相關業務部門，開展
    專門、系統地學習，提升知識、管理水平。
    （三）、目前公司已基本實現了無紙化辦公，但信息系統尤其是電子辦公系
    統的建設需要加強，完善。
    五、內部控制總體評價
    公司董事會認為，公司現有的內部控制制度符合我國有關法規和監管部門的
    要求，符合公司實際情況，具有合理性、合法性和有效性。公司嚴格執行了內控
    制度，在對子公司的管理控制、關聯交易的內部控制、對外擔保的內部控制、募
    集資金使用的內部控制、重大投資的內部控制、信息披露的內部控制等方面不存
    在重大缺陷，實現了公司的預定目標。隨著公司業務的進一步發展，外部環境的
    變化和管理要求的提高，公司內部控制還需不斷加強和完善。
    
    廣東省高速公路發展股份有限公司
    二OO八年二月二十九日