證券代碼：600843 900924		股票簡稱：上工申貝 上工B股	編號：臨2008-001
上工申貝（集團）股份有限公司第五屆董事會第十五次會議決議公告

    上工申貝（集團）股份有限公司第五屆董事會第十五次會議于2008年3月3日召開，應到董事9名，實到董事9名，公司監事會成員和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。會議由董事長張敏先生主持，會議審議并通過如下事項：
    一、同意常江先生因工作變動，不再擔任公司董事職務，董事會對于常江先生在董事崗位上勤勉盡責表示感謝。
    二、同意公司董事會提名委員會提名，增補Alfred Wadle先生和鞠衛峰先生為公司董
    事候選人（簡歷見附件一）；推薦石良平先生為公司獨立董事候選人（簡歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明見附件二），石良平先生首次作為公司獨立董事候選人須報送中國證監會、上海證券交易所審核，通過后與上述二位董事候選人一起提交下次召開的股東大會審議批準。
    三、經總經理馬民良先生提名，聘任孟祥云女士為公司財務總監、財務負責人（簡歷見附件三），徐曉暉女士不再擔任公司財務負責人。
    對于徐曉暉女士在任職期間勤勉盡責表示感謝。
    獨立董事劉仁德先生、王志樂先生、蔣衡杰先生對上述人員的職務變動事項均發表同意意見。
    特此公告。

    上工申貝（集團）股份有限公司董事會
    2008年3月3日

    附件一：董事候選人簡歷
    1、Alfred Wadle先生  德國國籍   現年41歲   大學學歷  會計專業人士
    1985年6月至1999年6月任德國百福股份公司Kaiserslautern分公司研究員、控制部
    門經理、采購部經理、副董事長；1999年7月至2001年6月任德國百福工業縫紉機銷售公司采購部經理；2001年7月至2003年6月任德國百福工業縫紉機有限公司財務部經理、首席財務官；2003年7月至2006年12月任杜克普·阿德勒股份公司捷克公司執行董事、首席執行官；2007年1月至今任杜克普·阿德勒股份公司執行董事、董事會發言人（首席執行官）。
    2、鞠衛峰先生   現年58歲   大專學歷
    1968年11月至1973年5月在南匯縣六社果園大隊知青；1973年5月至1992年8月在黃浦公安分局先后擔任交通隊民警，辦公室副科長、副主任，長沙路派出所政治指導員、所長，分局戶政科科長；1992年8月至1993年9月任黃浦區委政法委辦公室副主任；1993年9月至1999年1月在浦東新區公安局先后擔任川沙警察署副署長、署長、分局局長助理、副局長、黨委委員；1999年1月至2000年9月先后擔任浦東新區政法委委員、副秘書長，浦東新區工作黨委（管委會）辦公室副主任、政法委副秘書長；2000年9月至2007年1月先后任職于浦東新區人民政府辦公室主任、信訪辦主任、法制辦主任，浦東新區紀委委員。
    現任上海市浦東發展（集團）有限公司黨委委員、董事。
    附件二：
    1、獨董候選人簡歷
    石良平先生   現年52歲   博士學位   教授、博士生導師
    1971年至1978年任職于上海星火農場，歷任五七連隊連長，黨校副校長；1978年至1991年任職于上海市統計局，歷任科長、綜合平衡處副處長、統計應用研究所所長；1991年至2005年任職于華東理工大學工商經濟研究所所長。
    2005年至今任華東理工大學校長助理、商學院院長、經濟與管理學位委員會主任；兼任上海市統計學會副會長、上海管理學會副理事長、上海市社聯常委、上海市人民政府決策咨詢專家。
    2、獨立董事提名人聲明
    上工申貝（集團）股份有限公司
    獨立董事提名人聲明
    提名人上工申貝（集團）股份有限公司現就提名石良平先生為上工申貝（集團）        股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與上工申貝（集團）股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任上工申貝（集團）股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人
    一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
    二、符合上工申貝（集團）股份有限公司章程規定的任職條件；
    三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
    1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在上工申貝（集團）股份有限公司及其附屬企業任職；
    2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
    3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
    4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
    5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
    四、包括上工申貝（集團）股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
    本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
    提名人：上工申貝（集團）股份有限公司
    2008年 3月 3日于上海
    3、獨立董事候選人聲明
    上工申貝（集團）股份有限公司
    獨立董事候選人聲明
    聲明人石良平，作為上工申貝（集團）股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上工申貝（集團）股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
    一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
    二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
    四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
    五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
    六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
    七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
    八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
    另外，包括上工申貝（集團）股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
    本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
    聲明人：石良平
    2008年2月28日于上海
    附件三：
    孟祥云女士簡歷
    孟祥云女士  現年33歲  碩士研究生  注冊會計師
    1999年3月至2006年6月任上海眾華滬銀會計師事務所審計經理；2006年6月至今任公司總經理助理；2007年3月至2008年1月由本公司派往德國杜克普·阿德勒股份公司協助負責財務管理工作。
    現任本公司財務總監、財務負責人。