股票簡稱：天威保變 股票代碼：600550
保定天威保變電氣股份有限公司收購報告書
上市公司名稱： 保定天威保變電氣股份有限公司
股票上市地點： 上海證券交易所
股票簡稱： 天威保變
股票代碼： 600550
收購人： 中國兵器裝備集團公司
住所地： 北京市西城區三里河路46號
簽署日期： 2008年2月25日
財務顧問：
收購人特別提示
1、 中國兵器裝備集團公司擬通過行政劃轉的方式受讓保定天威集團有限公司100％的股權而間接持有保定天威保變電氣股份有限公司37303萬股流通股，占天威保變總股本的51.10%，本次行為構成了本公司對保定天威保變電氣股份有限公司的間接收購；
2、 本收購人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"證券法"）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱"收購辦法"）、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號--收購報告書》（以下簡稱"準則16號"）及相關的法律、法規編寫本報告書；
3、 收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
4、 依據證券法、收購辦法及準則16號的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的保定天威保變電氣股份有限公司股份變動情況；
5、 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，收購人沒有通過任何其他方式增加或減少保定天威保變電氣股份有限公司擁有權益的股份；
6、 本次收購行為已經取得國務院國有資產監督管理委員會的批準以及中國證監會豁免收購人要約收購義務；
7、 本次收購報告書是根據本報告所載明的資料進行的，除收購人及所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明；
8、 收購人的決策機構全體成員共同承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節 釋義
在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
天威保變、上市公司 指 保定天威保變電氣股份有限公司
兵裝集團、收購人 指 中國兵器裝備集團公司
保定國資 指 保定市人民政府國有資產監督管理委員會
天威集團 指 保定天威集團有限公司
本次收購 指 指由于兵裝集團擬通過行政劃轉的方式受讓保定國資持有的天威集團100％的股權而間接持有天威保變373,030,000股流通股，占天威保變總股本的51.10%的行為
證監會 指 中國證券監督管理委員會
國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
本報告書 指 保定天威保變電氣股份有限公司收購報告書
元 指 人民幣元
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
1、 公司名稱： 中國兵器裝備集團公司
2、 注冊地址： 北京市西城區三里河路46號
3、 法人代表： 徐斌
4、 注冊資本： 1,264,521萬元
5、 營業執照注冊號碼： 10000001003193（2-1）
6、 法人組織機構代碼： 71092492-9
7、 企業類型： 全民所有制企業
8、 經營范圍： 國有資產投資、經營管理；火炮、槍械、導彈、炮彈、槍彈、炸彈、火炸藥、推進劑、引信、火工品、光學產品、電子與光電子產品、火控與指控設備、夜視器材、工程爆破與防化器材、模擬訓練器材、民用槍支彈藥、機械、車輛、儀器儀表、消防器材、環保設備、工程與建筑機械、信息與通訊設備、化工材料、醫療設備、金屬與非金屬材料及其制品、建筑材料的開發、設計、制造、銷售、設備維修、貨物的倉儲、貨物的陸路運輸等。
9、 經營期限： 長期
10、 稅務登記號碼： 京稅證字110102710924929
11、 股東名稱 國有獨資，隸屬于國務院國有資產監督管理委員會
12、 通訊地址： 北京市西城區三里河路46號
13、 聯系電話： 010-68963775
二、收購人股權及控制情況
（一）收購人股權控制架構圖
（二）收購人股東及關聯人介紹
1、收購人股東介紹
國務院國有資產監督管理委員會是兵裝集團的出資人，代表國務院履行國有資產出資人的職責。
2、主要關聯公司介紹
（1）重慶建設摩托車股份有限公司
重慶建設摩托車股份有限公司（簡稱"重慶建摩"）系兵裝集團控股上市公司（股票簡稱：建摩B，股票代碼：200054），公司成立于1995年7月19日，系兵裝集團全資子公司建設工業（集團） 有限責任公司和中國北方工業深圳公司共同發起設立，現持有注冊號5000001805583 的企業法人營業執照，注冊地為重慶市。1995年7月25日重慶建摩發行的B 股在深圳證券交易所上市，2002年12月31日重慶建摩臨時股東大會通過決議，將公司名稱由深圳北方建設摩托車股份有限公司變更為重慶建設摩托車股份有限公司。
經營范圍：摩托車、汽車零部件（不含發動機）、普通機械、工裝模具制造、加工；家用電器及原材料銷售。
重慶建摩第一大股東建設集團于2004年12月3日與兵裝集團簽署了《股權轉讓協議》，兵裝集團受讓建設集團持有的重慶建摩國有法人股339,625,000股，占重慶建摩總股本的 71.13％。該股權轉讓已經完成，并已過戶至兵裝集團名下。
（2）中國南方工業汽車股份有限公司
中國南方工業汽車股份有限公司目前為兵裝集團全資子公司，長安汽車控股股東，該公司成立于2005年12月26日，注冊資本4,582,373,700元，法定代表人徐斌，經營范圍為：汽車、摩托車、汽車摩托車發動機、汽車摩托車零部件設計、開發、制造、銷售；光學產品、電子與光電子產品、夜視器材、信息與通信設備的銷售；與上述業務相關的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術培訓、技術服務；進出口業務；資產并購、資產重組咨詢。
（3）重慶長安汽車股份有限公司
重慶長安汽車股份有限公司（簡稱"長安汽車"）系長安集團下屬上市公司（股票簡稱：長安汽車，A股代碼：000625，B股代碼：200625），該公司以長安集團作為獨立發起人，以其與微型汽車及發動機生產相關的經營性凈資產及其在重慶長安鈴木汽車有限公司的股權，折股506,190,000 股投入，并于1996 年10 月31 日以募集方式向境外投資者發行境內上市外資股（B股）250,000,000 股而設立，總股本為人民幣756,190,000 元。領取重慶市工商行政管理局頒發的渝經28546236-3 號企業法人營業執照。1997 年5 月19 日，經證監會同意，向社會公開發行人民幣普通股（A股）120,000,000 股，總股本增至人民幣876,190,000 元。1998 年6 月26 日，以1997 年末總股本876,190,000 股為基數，用資本公積轉增股本，每10股轉增4 股，總股本增至人民幣1,226,666,000元。2004年4月23日，經2004年度股東大會審議通過，以2003年末總股本122,666萬股為基數，每10股派送紅股2股,總股本增至1,620,849,200元。
長安汽車及其子公司及合營企業主要從事汽車（含轎車）、汽車發動機系列產品、配套零部件的制造、銷售等業務。
（4）成都天興儀表（集團）有限公司
成都天興儀表（集團）有限公司系兵裝集團控股子公司，兵裝集團持有其40％權益，天儀集團為天興儀表控股股東，成立于1995年9月22日，注冊資本7,156.03萬元，法定代表人余伯強。經營范圍為：國家指令性計劃的特種產品設計與制造，摩托車與汽車配件的生產、加工、非標設備與金屬材料切削機床附件、電工儀器、儀表、工、卡、量、刃具的生產、加工、模具制造、銷售，儀器儀表新技術、新產品新技術的開發應用及技術咨詢、工程塑料制品的生產、批發零售國內貿易業（政策允許的經營范圍內）、家用電器維修、汽車客貨運輸、食品、餐飲、住宿，農業項目開發：農副產品（不含糧、棉、油、蠶繭）的生產 、加工、銷售。
（5）成都天興儀表股份有限公司
成都天興儀表股份有限公司（簡稱"天興儀表"）系天儀集團下屬上市公司（股票簡稱：天興儀表，股票代碼：000710），系經國家體改委體改生[1997]14號和中國兵器工業總公司兵總體[1997]63號文件及中國證券監督管理委員會"證監發字[1997]103號、[1997]104文"批準，由天儀集團做為唯一發起人，以募集方式設立。公司于1997年4月2日通過深圳證券交易所向社會公眾（包括公司職工）發行人民幣普通股（A股）1,750萬股，發行后股本總額為6,000萬元。 1998年2月8日，公司臨時股東大會審議通過，以公司1997年年末總股本6,000萬股為基數，用資本公積向全體股東每10股轉增8股，轉增后公司股本總額為10,800萬元。 2001年4月2日，公司2000年度股東大會審議通過，以公司2000年末總股本10,800萬股為基數，每10股派送紅股3股、派發現金1.5元，用資本公積每10股轉增1股，轉增后公司股本總額為15,120萬股，注冊資本變更為15,120萬元。
天興儀表經營范圍為：摩托車與汽車配件的生產、加工，非標設備與金屬切削機床附件，工、卡、量刃具的生產、加工；模具制造銷售；儀器儀表新技術、新產品的開發應用及技術咨詢；工程塑料制品的生產；出口本企業自產的摩托車儀表、汽車儀表、起動電機、機電產品、塑料制品；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零件；農副產品的收購、加工、銷售（不含糧、油、棉、生絲、蠶繭，國家有專項規定的除外）；投資、收購、兼并、產權重組的咨詢服務（不含金融、證券業務及中介業務）。
（6）濟南輕騎摩托車股份有限公司
濟南輕騎摩托車股份有限公司（簡稱"濟南輕騎"）系兵裝集團控股上市公司（股票簡稱：SST輕騎，股票代碼：600698）。濟南輕騎摩托車股份有限公司成立于1993年11月25日，持有注冊號3700001805232的企業法人營業執照，注冊地為濟南市。公司于1993 年10月20日公開發行股票（A 股）并經上海證券交易所批準于1993 年12 月6 日公開上市。1997年5月27日根據國務院證券委員會證委發[ 1997] 37 號《關于同意濟南輕騎摩托車股份有限公司發行境內上市外資股的批復》，公司向社會公開發行境內上市外資股（B 股），并經上海證券交易所上證上[ 1997] 字第046 號文批準于1997年6月17日在上海證券交易所掛牌交易。公司注冊資本為人民幣971,817,440.00元。
經營范圍：摩托車、摩托艇、助力自行車、汽車及電動車、發動機開發、制造、維修和銷售（含零部件）；農業種植開發、物業管理服務；銷售：百貨，五金，交電，針紡織品，建筑材料，普通機械，醫療器械，塑料制品，化工產品（不含危險品）；技術咨詢、引進轉讓、交流；信息服務；加工壓鑄件，機械加工。
濟南輕騎第一大股東濟南國資于2006年11月20日與兵裝集團簽署了《股權轉讓協議》，兵裝集團受讓濟南國資持有的濟南輕騎國有法人股222,988,000股，占濟南輕騎總股本的 21.92％。該股權轉讓已經完成，并已過戶至兵裝集團名下。
（7）中國嘉陵工業股份有限公司（集團）
中國嘉陵工業股份有限公司（集團）（簡稱"中國嘉陵"）系兵裝集團控股上市公司（股票簡稱：中國嘉陵，股票代碼：600877），中國嘉陵系經國家經貿委、國家體改委、國家計委以經計體（1997）576號文和重慶市人民政府發（1987）176號文批準，由原國營嘉陵機器廠民品生產部分改組成立。1999年，經財政部財管字[1999]377號文及證監會證監公司字[1999]145號文批準，兵裝集團將持有的部分國家股向有關投資者配售，配售數量10,000萬股，配售價格4.5元/股。配售后中國嘉陵總股本仍為473,870,840股。股權分置改革完成后，中國嘉陵總股本增加為687,282,040股。
中國嘉陵經營范圍為：摩托車及摩托車配件制造、銷售；出口所屬企業生產的產品；進口所屬企業生產所需技術、設備、產品零部件、原輔材料。
三、收購人違法違規情況
收購人在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
四、收購人董事、監事、高級管理人員情況
序號 姓名 職務 國籍 長期居住他 其他國家或地區居留權
1 徐 斌 總經理、黨組書記 中國 北京 無
2 尹家緒 副總經理、黨組副書記 中國 北京 無
3 王樹山 副總經理、黨組成員 中國 北京 無
4 聶曉夫 副總經理、黨組成員 中國 北京 無
5 李守武 副總經理、總會計師、黨組成員 中國 北京 無
6 龔艷德 副總經理、黨組成員 中國 北京 無
7 徐留平 副總經理、黨組成員 中國 北京 無
以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況
（一）兵裝集團直接持有重慶建摩國有法人股339,625,000股，占重慶建摩總股本的 71.13％，為重慶建摩的第一大股東。
（二）兵裝集團通過持有天儀集團40％權益，間接控制天興儀表9034.2萬股限售流通股，占天興儀表總股本的59.75％，為天興儀表的實際控制人；
（三）兵裝集團通過持有南方汽車100％權益，間接控制長安汽車738,255,200股限售流通股，占長安汽車總股本的45.55％，為長安汽車的實際控制人；
（四）兵裝集團直接持有中國嘉陵254,270,840限售流通股，占中國嘉陵總股本的37％，為中國嘉陵的第一大股東；
（五）兵裝集團直接持有濟南輕騎國有法人股222,988,000股，占濟南輕騎總股本的21.92％，為濟南輕騎的第一大股東。
除上述情形外，收購人未持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外股份。
第三節 持股目的及授權
一、收購目的
本次收購是兵裝集團擬通過國有股行政劃撥受讓保定國資所持天威集團100％的股權而間接引起的。中國兵器裝備集團是國務院直屬的大型國有企業集團，是中國軍民結合特大型軍工集團。此次兵裝集團受讓天威集團100％權益，不僅有利于完善兵裝集團輸變電和新能源產業的布局，而且使兵裝集團完成既定戰略目標，實現自身產業結構優化升級，為國防工業及地方經濟發展做出更大貢獻。
二、收購決策及批準
兵裝集團于2007年9月10日召開兵裝集團辦公會議，辦公會一致通過了關于以行政劃轉的方式受讓天威集團100%股權，進而控制天威保變373,030,000股股份，占天威保變總股本的51.10%的議案。
國務院國有資產監督管理委員會于2008年1月10日出具了《關于保定天威集團有限公司國有股權無償劃轉有關問題的批復》（國資產權[2008]27號），就兵裝集團本次收購行為進行了批準。
中國證監會于2008年2月19日出具《關于核準中國兵器裝備集團公司公告保定天威保變電氣股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監許可[2008]265號），對兵裝集團本次收購及要約豁免進行了批準。
第四節 收購方式
一、收購人持有上市公司股份情況
在本次收購之前，兵裝集團未持有天威保變股份；此次收購完成后，兵裝集團將間接持有天威保變國家股373,030,000股，占天威保變總股本的51.10％。
本次收購前后天威保變第一大股東持股情況分別如下圖所示。
收購前：
收購后：
二、收購協議摘要
（一）協議當事人
1、劃轉方：保定市人民政府國有資產監督管理委員會
法定住址：保定市東風西路一號
法定代表人：張彥儒
2、劃入方：中國兵器裝備集團公司（以下簡稱乙方）
法定住址: 北京市西城區三里河路46號
法定代表人：徐斌
（二）劃轉標的
1、本協議劃轉的標的為保定國資持有的天威集團100%的股權。
2、本次劃轉完成后，兵裝集團持有天威集團全部股權，并按照法律、法規規定對天威集團享有相應的權利、承擔相應的義務。
（三）劃轉的有關費用
1、甲方將天威集團的100%股權以無償的方式劃轉給乙方。
2、除本協議另有規定的以外，涉及本次無償劃轉的相關稅、費，全部由乙方承擔。
（四）協議生效條件
1、本協議經雙方簽字、蓋章；
2、國務院國有資產監督管理委員會審核批準本次國有股權無償劃轉；
3、中國證券監督管理委員會對兵裝集團提交的天威保變股份有限公司收購報告書無異議，并豁免兵裝集團履行要約收購義務。
三、擬轉讓股份限制情況及收購補充協議情況
本次收購涉及的擬轉讓股份不存在被限制轉讓的情況，本次股份轉讓未附加特殊條件，收購協議亦無補充協議。協議雙方未就股份的表決權行使進行特別的約定及其他安排，未就出讓人在該上市公司擁有權益的其余股份存在其他安排。
第五節 收購資金來源
本次收購采用國有股無償行政劃撥的方式進行，故本次收購無需收購資金。
第六節 后續計劃
（一）兵裝集團無繼續增持天威保變股份計劃，亦無對本次收購后間接持有的天威保變股份進行處置的計劃。
（二）兵裝集團近期內沒有對上市公司進行重大資產重組的計劃。
（四）截至目前為止，兵裝集團沒有計劃改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成；收購方與上市公司其他股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。
（五）兵裝集團近期內無對上市公司章程進行修改及對組織結構做重大調整的計劃。
（六）兵裝集團與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。
（七）兵裝集團無對上市公司有重大影響的其他計劃及安排，包括無對可能阻礙上市公司控股權的公司章程的修改，無對上市公司員工聘用計劃的重大變動，無對上市公司分紅政策的修改等計劃與安排。
第七節 本次收購對上市公司的影響分析
一、上市公司獨立性
本次收購完成后，兵裝集團將嚴格遵守有關證券監管法規，依法通過天威保變股東大會、董事會及監事會行使相關股東權利，采取有效措施保證天威保變在資產、人員、財務、生產、采購、銷售及知識產權等方面的獨立性。
二、關聯交易關系及規范措施
截至本報告書簽署之日，兵裝集團與天威保變不存在任何關聯交易；本次收購完成后，天威保變亦不會對兵裝集團及其關聯人產生依賴。今后若產生關聯交易行為，雙方將按市場公允價格的定價原則，以及上市公司關聯交易的有關規定和天威保變公司章程的要求進行交易。
三、同業競爭關系及規范措施
鑒于兵裝集團下屬沒有與天威集團從事相同業務的企業，所以不存在同業競爭關系，兵裝集團就避免同天威保變同業競爭出具了承諾函。
第八節 與上市公司之間的重大交易
（一） 在本報告書提交前二十四個月內，收購人與上市公司無發生超過3000萬元或上市公司最近一期經審計凈資產5％以上交易之情形。
（二） 在本報告書提交前二十四個月內，收購人與上市公司董事、監事、高級管理人員無發生超過5萬元交易之情形。
（三） 收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。
（四） 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，收購人無對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 收購人前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
（一） 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）承諾在提交本收購報告書前六個月內，收購人沒有買賣被收購公司掛牌交易股票行為。
（二） 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）董事、監事及高級管理人員承諾在收購人提交本收購報告書前六個月內，收購人董事、監事及高級管理人員以及上述人員的直系親屬沒有買賣被收購公司掛牌交易股票行為。
（三） 根據中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的證明文件，收購人及收購人董事、監事及高級管理人員以及上述人員的直系親屬在提交報告書之日前六個月沒有買賣被收購公司掛牌交易股票行為。
第十節 收購人的財務資料
收購人兵裝集團為國務院直屬的國有大型軍工企業集團，其財務資料因涉及軍事機密而無法履行公開信息披露義務。收購人兵裝集團已就其無法披露財務資料出具了專項說明函，由于本次收購以行政劃轉的方式進行，收購方兵裝集團無需支付收購價款，兵裝集團能夠完全履行本次收購。
第十一節 收購人及相關中介機構聲明
一、收購人聲明
本公司承諾本報告書所載內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國兵器裝備集團公司
授權代表人：徐斌
簽注日期：2008年2月25日
二、財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
聯合證券有限責任公司
項目負責人：勞志明
項目經辦人：王 芃
簽注日期：2008年2月25日
三、律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
北京市君澤君律師事務所
經辦律師：李 敏
王文全
簽注日期：2008年2月25日
第十二節 備查文件
（一） 兵裝集團營業執照、稅務登記證；
（二） 兵裝集團高級管理人員的名單及身份證明；
（三） 兵裝集團關于本次收購的辦公會議決議；
（四） 兵裝集團關于無法披露財務資料的說明函；
（五） 兵裝集團與保定國資《股權劃轉協議》；
（六） 兵裝集團及其高級管理人員二級市場交易自查報告；
（七） 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的關于兵裝集團及高管及直系親屬持有買賣天威保變掛牌交易股票的查詢結果；
（八） 兵裝集團關于規范與天威保變關聯交易承諾函；
（九） 兵裝集團關于避免與天威保變同業競爭承諾函；
（十） 兵裝集團關于與天威保變"五分開"的承諾函；
（十一） 國務院國有資產監督管理委員會《關于保定天威集團有限公司國有股權無償劃轉有關問題的批復》；
（十二） 中國證監會《關于核準中國兵器裝備集團公司公告保定天威保變電氣股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》。
上述備查文件備置地點一為上海證券交易所，備置地點二為兵裝集團總部，地址為北京市海淀區車道溝十號院，聯系人：徐文武，聯系電話：010-68963775。
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