見習記者 王潔

　　“通過了！贊成票比例在80%左右。”S＊ST天頤的董秘易聲澤在電話中對本報記者表示，如釋重負。S＊ST天頤于3月3日下午在荊州召開的第二次臨時股東大會上，答案揭曉，三安贏了。

　　一個月前的第一次臨時股東大會上，因40%的流通股東說不，意欲借殼上市的福建三安集團有限公司(下簡稱“三安”)迎來兜頭一盆冷水。

　　當時最主要的原因是，三安提出注資方案與股改方案(零對價)捆綁的要求，讓很多投資者失望，甚至憤怒。

　　2月16日，天頤再次公告，其董事會再次通過了上述方案，并決定于3月3日的第二次臨時股東大會再度進行投票。

　　這一場潛在大股東和流通股股東之間的激烈角力，已有月余。若該方案昨日未能順利過關，天頤幾無重生可能。

　　零對價便宜了三安？

　　2007年10月，S＊ST天頤進行破產重整后，公司殼資源由三安集團接手。隨后相繼公布了向大股東定向增發1.15億股購買資產的重大資產重組方案和股權分置改革方案。

　　該方案顯示：本次股權分置改革擬與公司重大資產重組相結合，以重大資產重組作為本次股權分置改革的對價安排。

　　其一，潛在控股股東三安集團擬將其控股子公司三安電子的LED外延片及芯片經營性資產通過上市公司向其發行股份購買資產的方式注入天頤科技。

　　發行股票的發行價格為4.33元／股，發行股份的數量為1.15億股，對應購買資產的凈資產總額為4.98億元。為保證重組注入資產的完整性，三安電子同意將本次經評估的5億元凈資產對應的全部LED外延片及芯片資產出售給S＊ST天頤，其中超出本次發行股份金額的274萬元資產直接贈予S＊ST天頤。

　　其二，三安集團作出業績承諾：保證重組后天頤科技2008年度在資產交割日后的月均實現的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于800萬元，2009年實現的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于1.2億元，2010年實現的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于1.5億元。

　　三安集團同時保證，若重組完成后，天頤科技2008年、2009年、2010年每年實現的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤低于上述承諾數，三安集團將用現金向S＊ST天頤補足差額部分。

　　正是這一資產重組與股改對價捆綁，三安不再另外支付對價的意向，遭到了流通股股東的強烈反對。＜公司非公開發行股票＞等5項與定向增發購買資產有關的議案均未獲通過。不少人認為：取得天頤這樣一個干凈的殼資源，零對價太“便宜了”三安，傷害了流通股東的利益。

　　是否送股是雙方爭論的焦點。三安似乎有意在二次投票前回避這一問題，在第二次提出的方案上，對價送股問題只字不提。此前亦僅有三安董事長助理闞宏柱對媒體口頭表示，股東大會審議的是重組方案，待重組成功，股改方案還可再商議。