A股代碼：600096 公司債代碼：126003 權證代碼：580012A 股簡稱：云天化 公司債簡稱：07云化債 權證簡稱：云化CWB1 編號：臨2008-006
云南云天化股份有限公司第四屆董事會第十次會議決議公告
公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
公司第四屆董事會第十次會議通知已于2008年2月18日分別以送達、傳真等方式通知全體董事、監事。會議于2008年2月29日在公司本部以現場方式召開。會議應到董事9人，實到董事7人，董事于立龍先生書面委托董事劉和興先生代為出席會議并行使表決權，獨立董事向明先生書面委托獨立董事邵衛鋒先生代為出席會議并行使表決權，公司監事及部分高級管理人員列席了會議。會議由董事長張嘉慶先生主持，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議形成以下決議：
一、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2007年度財務決算報告》。
該報告尚須公司股東大會審議批準。
二、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2008年度財務預算方案》。
該方案尚須公司股東大會審議批準。
三、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2007年度利潤分配預案》。
公司2007年度實現凈利潤為682,805,636.91元(歸屬于母公司)，根據《公司法》、《公司章程》和新《企業會計準則》規定，母公司當年實現的凈利潤499,472,961.57元，彌補因追溯調整減少的年初未分配利潤5,855,014.72元后的凈利潤493,617,946.85元，按10%計提法定盈余公積金49,361,794.69元，2007年可供分配的利潤450,111,166.88元，加上2006年末未分配利潤381,527,527.89元，減去2007年分配的2006年度現金股利214,540,107.60元，再彌補按會計準則規定因追溯調整減少的以前年度可供分配利潤387,382,542.61元，2007年累計可供股東分配的利潤為229,716,044.56元。2007年分配預案如下：擬每10股派發現金股利4元(含稅)，暫按公司2007年12月31日的股本536,350,269股計，擬派發現金股利214,540,107.60元，其余未分配利潤15,175,936.96元待以后年度分配。
該預案尚須提交股東大會審議批準。
四、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2007年年度董事會工作報告》。
該報告尚須公司股東大會審議批準。
五、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2008年度日常關聯交易事項的議案》。
1、定價政策
公司與關聯方的交易遵循以市場價格為基礎的公允定價原則。
2、根據公司生產經營情況，2008年度將預計履行下述日常關聯交易協議：
關聯企業名稱 關聯事項 定價 預計交易金額 與公司的關系
云天化集團有限責任公司 1.向云天化集團有限責任公司水富分公司提供生活用天然氣、電、水、材料 市場定價 3500萬元 母公司
2.煤渣運費 市場定價 280萬元
3.租賃云天化集團有限責任公司土地 市場定價 410萬元
4.云天化集團有限責任公司為公司提供綜合服務 市場定價 200萬元
5.機器設備維護費 市場定價 1400萬元
6.云天化集團有限責任公司為公司控股子公司云南天安化工有限公司提供信用借款擔保 擔保金額
8000萬歐元
1500萬美元
5.88億人民幣
云南云天化聯合商務有限公司 國際貿易代理業務、購買原材料 市場定價 600萬元 參股公司
云南天鴻化工工程股份有限公司 設備檢修、勞務費 公允的市場價格 1944萬元 受同一母
公司控制
云南鹽化股份有限公司 購買原材料
銷售產品 公允的市場價格 210萬元 受同一母
公司控制
云天化國際化工有限公司 購買原材料
銷售商品 公允的市場價格 40500萬元 受同一母
公司控制
云南天達化工實業有限公司 銷售產品 公允的市場價格 1800萬元 受同一母
公司控制
云南一平浪恒通有限責任公司 購買原材料 公允的市場價格 755萬元 受同一母
公司控制
馬龍產業集團股份有限公司 銷售產品 公允的市場價格 744萬元 受同一母
公司控制
云南天豐農藥
有限公司 購買商品 公允的市場價格 35萬元 受同一母
公司控制
云南天信融資擔保有限公司 為公司控股子公司提供信用借款擔保額及費用 公允的市場價格 擔保金額 費 用 受同一母
公司控制
1億元 50萬元
1000萬美元 5萬美元
該議案尚須提交股東大會審議批準。
六、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《關于申請固定資產報廢的議案》。
本次擬報廢的固定資產原值12,476,728.26元，凈損失5,859,436.91元。
七、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《關于計提固定資產減值準備的議案》。
本次計提減值準備的固定資產原值18,568,192.03元，凈值10,071,120.78元。
八、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《關于公司2007年期初資產負債表相關項目調整的議案》。
根據財政部財會[2006]3號《關于印發<企業會計準則第1號－存貨>等38項具體準則的通知》，公司從2007年1月1日起執行新《企業會計準則》,按照《企業會計準則第 38 號--首次執行企業會計準則》和財會〔2007〕14號《企業會計準則解釋第1號》的要求，對已披露的2007年期初資產負債表相關項目進行了追溯調整及做出修正。
追溯調整及修正的項目變化如下： 單位：元
報表（合并）項目 前期已披露的2007年期初數 本次年報披露的2007 年期初數 披露差異
固定資產 4,027,987,528.95 4,016,056,691.28 11,930,837.67
無形資產 139,650,337.18 151,581,174.85 -11,930,837.67
應付職工薪酬 83,918,416.10 84,889,494.92 -971,078.82
其他應付款 106,477,180.52 105,506,101.70 971,078.82
資本公積 953,651,927.37 951,840,748.58 1,811,178.79
盈余公積 984,092,379.16 867,574,389.05 116,517,990.11
未分配利潤 329,333,628.45 447,658,287.94 -118,324,659.49
歸屬于母公司所有者權益合計 2,803,428,203.99 2,803,423,694.57 4,509.42
少數股東權益 1,182,026,210.09 1,182,030,719.51 -4,509.42
原因如下：
1、固定資產中價值為11,930,837.67元的土地使用權重分類為無形資產；
2、其他應付款971,078.82元重分類為應付職工薪酬；
3、調整原攤銷的對CPIC的股權投資借差使資本公積減少1,811,178.79元；
4、沖回母公司2006年及以前年度按權益法核算提取的盈余公積及2006年及以前年度合并報表中補提的子公司盈余公積使盈余公積減少116,646,382.11元，因股權投資借方差額攤銷、遞延所得稅資產追溯調整而相應增加的盈余公積128,392.00元；
5、因資產的賬面價值與計稅基礎不同形成的遞延所得稅資產4,509.42元在母公司享有和少數股東享有之間重新劃分。
報表（母公司）
項目 前期已披露的2007年期初數 本次年報披露的2007 年期初數 披露差異
長期股權投資 1,821,569,844.68 1,290,925,369.00 530,644,475.68
資本公積 953,651,927.37 875,920,095.23 77,731,832.14
盈余公積 930,783,956.46 867,574,389.05 63,209,567.41
未分配利潤 383,848,061.41 -5,855,014.72 389,703,076.13
原因：
根據企業會計準則解釋第1號第七條第（二）款對子公司長期股權投資視同該子公司自最初即采用成本法核算，在首次執行日進行了追溯調整。
九、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《關于投資3136萬元在重慶長壽工業園區征地的議案》。
為構建聚甲醛、玻璃纖維的深加工產業鏈，提升產品附加值，公司擬在重慶晏家工業園區建設聚甲醛、玻璃纖維下游產品的研發與深加工項目，為此，公司決定投資約3136萬元在重慶晏家工業園區新征土地約226畝使用權。
十、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于公司為控股子公司云南天騰化工有限公司提供20000萬元貸款擔保的議案》。
十一、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于聘用2008年度公司審計機構的議案》。
根據公司的實際情況，以及公司2008年財務審計工作的要求，公司擬改聘中瑞岳華會計師事務所有限公司為公司2008年度審計機構，并確定2008年審計費用總額為42萬元。根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定,公司的獨立董事對該議案進行了審議，并發表獨立意見：1.鑒于公司與亞太中匯會計師事務所的合作期限已滿，公司董事會作出改聘審計機構的考慮合理且決議程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定；2.經審查中瑞岳華會計師事務所有限公司的簡介、營業執照、資質證書等相關資料符合擔任公司審計單位的資格；3.同意改聘會計師事務所且將該議案提交公司股東大會審議。
該議案尚須提交股東大會審議批準。
十二、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《云南云天化股份有限公司董事會審計委員會年度報告工作規程》（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）。
十三、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《云南云天化股份有限公司獨立董事年度報告工作制度》（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）。
十四、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2007年年度報告及年度報告摘要》。
該議案尚須提交股東大會審議批準。
云南云天化股份有限公司
董 事 會
二○○八年三月四日
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