此后，雙方的斗爭轉入地下，直到2月4日S百大發布了的最新股改方案。

　　但與第二次提出的股改方案相比，新方案變化不大，綜合對價仍相當于10股支付2.81股，而西子聯合甚至選擇了用現金支付對價而非股份。

　　具體而言，此次股改方案為，以公司現有總股本為基數，以資本公積金向全體股東按10∶3.95的比例轉增股本，部分非流通股股東將所獲得的上市公司公積金轉增股份作為對價支付給流通股股東；部分非流通股股東以現金方式執行對價。綜合對價水平，相當于直接送股方式下，按轉增股本后流通股本計算每10股流通股獲得2.81股。

　　此外，為保證對S百大的控股權，西子聯合還分別受讓非流通股東杭州華悅實業有限公司、上海中都投資有限公司445.58萬股、390萬股社會法人股。在S百大股改方案實施股權登記日之前，對此次股改方案表示反對或者未明確表示同意的23家股東，有權以4.46元/股的價格將所持S百大股權出售給西子聯合。在股改對價完成后，西子聯合還將對S百大增持不低于5000萬元的股份。

　　據此推算，股改后西子聯合持有S百大股權將增加到33%。對于手中S百大股權的處理，銀泰方面則對媒體表示“謹慎減持”。

　　“銀泰系”算盤

　　興業證券零售行業分析師鄒國英分析，以將杭州百貨大樓等百貨資產委托給銀泰百貨經營為代價，解決大股東在股改方案上的爭斗，對提升S百大的經營業績是一個利好。

　　根據托管協議，S百大將其下屬杭州百貨大樓等從事百貨業經營的四家非獨立法人分支機構及一家獨立法人全資子公司委托給銀泰百貨管理，期限為20年。

　　托管協議約定，托管的分公司在完成向S百大上繳委托經營利潤基數的基礎上，銀泰百貨可根據委托管理協議獲得一定的管理報酬。上繳利潤基數為：前四個管理年度為8150萬元，后16個管理年度為8965萬元，如果達不到上述基數，銀泰百貨將以現金方式補足差額。

　　在分析人士看來，獲得杭州百貨大樓20年的經營權，已經完成了銀泰百貨三年前舉牌S百大的目標——不僅可以獲得托管的管理報酬，重要的是可以與銀泰百貨杭州總店形成經營合力。

　　記者曾在杭州看到，杭州百貨大樓與銀泰百貨總店比肩而立，街對面是杭州大廈，三大主力百貨商場扎堆后構成了杭州市的核心商圈。三者相較而言，停車位的缺乏這一先天不足成為銀泰百貨的最大瓶頸。

　　拿下杭州百貨大樓，銀泰可以將兩大商場打通，將兩大競爭對手變成一個有機整體以提高經營能力。事實上，這在很多城市的核心商圈都有先例，比如鄂武商(000501.SZ)的“摩爾城”，便是將三大商場連接起來形成資源共享與規模效應。

　　此前，銀泰百貨總裁周明海在接受本報記者采訪時表示，現代企業的一個重要能力，是與合作伙伴開展良好合作的能力，“能獲得一個上市公司的控股權固然重要，但能與其他股東開展良好的合作也同樣重要”。

　　行業分析師認為，達成上述妥協方案對S百大的經營業績有利；對銀泰來說雖然沒有獲得控股權，但是投入了數億資金之后，獲得了看得見的產業整合價值；對西子聯合來說，仍然是S百大的第一大股東，在S百大這一平臺上，仍有杭州大酒店、旅游品市場以及其他一系列商業地產資源與對外股權投資類資產。