證券代碼：900948 股票簡稱：伊泰B股 編號：臨2008-008
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司關聯交易公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●本次關聯交易為公司收購控股股東內蒙古伊泰集團有限公司所持內蒙古伊泰準東鐵路有限責任公司28%的股權，股權收購價格以北京立信資產評估有限公司評報字 [2008]第003號評估報告中的凈資產值按股權比例折算后價格為準，即34327.57萬元。
●按照《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，公司內部董事進行回避，由三名非關聯董事即全體獨立董事進行表決。
●為增加公司的運輸能力，實現資源的合理配置，增強行業競爭能力，同時，也為了內蒙古伊泰準東鐵路有限責任公司未來的發展及減少公司與控股股東之間的關聯交易，收購該鐵路成為公司經營戰略中的重要舉措。本次收購完成后，公司所持內蒙古伊泰準東鐵路有限責任公司的股權比例將增加為96%。
一、交易概述
經2008年2月26日召開的公司四屆十次董事會審議通過，公司以北京立信資產評估有限公司評報字 [2008]第003號評估報告中的凈資產值按股權比例折算后的價格，即34327.57萬元收購公司的控股股東內蒙古伊泰集團有限公司所持內蒙古伊泰準東鐵路有限責任公司（以下簡稱"伊泰準東鐵路"）28%的股權。收購價款在收購行為生效后以現金形式一次性支付。因本次股權轉讓而發生的相應稅費按法律有關規定執行。因內蒙古伊泰集團公司持有公司54.64%的股權，而且又持有伊泰準東鐵路28%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，該股權收購事項構成了公司與控股股東的關聯交易。
公司四屆十次董事會對該關聯交易事項進行表決時，參加會議非關聯董事即全體獨立董事全票贊成通過本議案。公司獨立董事認為本次股權收購行為是公司正常的經營運作范疇內的事項，有利于公司的戰略發展，且不損害公司中小股東的利益，所以，同意將該議案提交公司股東大會表決。
本次股權收購尚需獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的股東內蒙古伊泰集團有限公司將放棄在股東大會上對該議案的表決權。
二、關聯方情況介紹
關聯方名稱：內蒙古伊泰集團有限公司
成立日期：1999年10月
注冊資本：54570萬元
注冊地址：內蒙古鄂爾多斯市東勝區伊煤路南14號街坊區六中南
法定代表人：張雙旺
經營范圍：主營原煤生產、加工、運輸、銷售；鐵路建設、鐵路客貨運輸；礦山設備、零配件及技術的進口業務；公路建設與經營；煤化工、煤化工產品銷售。
企業類型：有限責任公司
歷史沿革：
1988年3月，由現任張雙旺董事長以5萬元起家創辦成立伊盟鄉鎮企業公司。1989年更名為伊克昭盟煤炭公司,注冊資本增加為2459萬元。1992年11月,成立內蒙古伊克昭盟煤炭集團公司，注冊資本增加至34370萬元。1997年8月8日,以集團公司主要煤炭生產經營系統優質資產發起并募集設立內蒙古伊泰煤炭股份有限公司，發行境內上市外資股"伊煤B股"。1999年10月，內蒙古伊克昭盟煤炭集團公司改制為內蒙古伊泰集團有限公司，注冊資本增加至54570萬元。截止2007年12月31日，內蒙古伊泰集團有限公司母公司總資產為428,998.38萬元，負債272,501.11萬元，凈資產156,497.27萬元，資產負債率為63.52% ，2007年實現凈利潤33,838.91萬元。
三、交易標的基本情況
(一)、伊泰準東鐵路基本情況
伊泰準東鐵路成立于1998年，原注冊資本30,000萬元，2007年12月根據二期工程建設需要將注冊資本增加為44,000萬元，公司持股62%，內蒙古伊泰集團有限公司持股28%，內蒙古如意實業有限公司持股10%。公司的法人營業執照號碼為1527231000209。公司的法定代表人：張雙旺；注冊地址：準格爾旗薛家灣鎮。經營范圍：鐵路客貨運輸。伊泰準東鐵路是連接東勝煤田至大準線、呼準線的主要運煤專用線，正線全長72.6公里，年發運能力為3100萬噸。為了降低本公司及鄂爾多斯市煤炭外運成本，完善地區路網結構，伊泰準東鐵路正在建設二期工程，該鐵路正線全長65.5公里，鐵路等級為單線（預留復線條件）電氣化國鐵1級，設計年輸送能力近期3100萬噸/年，遠期6200萬噸/年。該項目計劃于2009年5月建成通車，建設工期為2年。
(二)、伊泰準東鐵路的資產評估情況
經北京立信會計師事務所有限公司京信審字[2008]274號審計報告，截止2007年12月31日，內蒙古伊泰準東鐵路有限責任公司總資產為181,685.93 萬元，凈資產為60,530.54 萬元，凈利潤為6591.09 萬元。本次伊泰準東鐵路的資產評估委托具有證券從業資格的北京立信資產評估有限公司進行，評估基準日為2007年12月31日，評估方法基本采用成本法。根據北京立信資產評估有限公司立信評報字[2008]第003號評估報告，伊泰準東鐵路公司的資產情況如下：
單位:萬元
項目 調整前賬面值 調整后賬面值 評估值
資產總計 181,685.93 181,685.93 243,753.87
負債總計 121,155.39 121,155.39 121,155.39
凈資產 60,530.54 60,530.54 122,598.48
（三）、伊泰準東鐵路的經營情況
伊泰準東鐵路于2000年12月投產，根據伊泰準東鐵路前三年經審計后財務報表反映:
項目 發運量（萬噸） 營業收入（萬元） 利潤總額（萬元） 凈利潤（萬元）
2005年 912.61 18,789.02 2553.29 1900.56
2006年 1336.55 26,349.28 7614.69 6058.82
2007年 1715.48 31,600.20 7,456.66 6591.09
截止評估審計基準日2007年12月31日，伊泰準東鐵路不存在擔保、抵押、仲裁、訴訟等或有事項，同時，關聯方內蒙古伊泰集團有限公司所持伊泰準東鐵路股權也不存在它項權利。
（四）、伊泰準東鐵路的發展前景
幾年來，伊泰準東鐵路的飛速發展獲得了國家鐵路協會的肯定，2000年8月，被評為全國鐵路建設先進單位，2002年8月，被評為全國鐵路運營管理先進單位，2004年3月，被評為全國地方鐵路2003年度運輸先進單位。隨著公司煤炭經營總量的增長及地區煤炭產量的增加，伊泰準東鐵路今后三年的經營計劃分別為2200萬噸、2700萬噸、3100萬噸，會增加公司運量及利潤。
四、關聯交易的定價政策
公司本次收購標的為內蒙古伊泰集團有限公司所持伊泰準東鐵路28%的股權，股權收購價格以北京立信資產評估有限公司評報字 [2008]第003號評估報告中的凈資產值按股權比例折算后價格為準，即34327.57萬元，收購價款在收購行為生效后以現金形式一次性支付。因本次股權轉讓而發生的相應稅費按法律有關規定執行。
五、關聯交易的目的及本次交易對上市公司的影響
伊泰準東鐵路為公司煤炭通過大準線、大秦線出區外運的主要通道，為增加公司的運輸能力，實現資源的合理配置，增強行業競爭能力，同時，也為了伊泰準東鐵路未來的發展及減少公司與控股股東之間的關聯交易，公司決定出資收購內蒙古伊泰集團有限公司所持準東鐵路的28%股權。本次收購完成后，公司所持伊泰準東鐵路的股權比例將增加為96%。
六、獨立董事意見
本次股權收購行為，是公司正常的經營運作范疇內的事項，有利于公司的戰略發展，且不損害公司中小股東的利益，所以，同意將該議案提交公司股東大會表決。
七、備查文件目錄
1、董事會決議
2、經簽字確認的獨立董事意見
3、北京立信會計師事務所有限公司京信審字[2008]274號審計報告
4、北京立信資產評估有限公司評報字 [2008]第003號評估報告
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事會
二00八年二月二十八日
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