證券代碼：002084	證券簡稱：海鷗衛浴
廣州海鷗衛浴用品股份有限公司獨立董事2007年度述職報告

    各位股東：
    大家好！作為廣州海鷗衛浴用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立
    董事，在2007年我忠實地履行了獨立董事的職責，謹慎、認真、勤勉地行使公
    司所賦予獨立董事的權利，積極出席了公司2007年度的相關會議，認真審議各
    項議案，對公司的關聯交易、提供擔保、公司治理專項活動、運用部分閑置募集
    資金暫時補充流動資金等相關事項發表了獨立意見。根據中國證監會發布的《關
    于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《深圳證券交易所中小企業板塊
    上市公司董事指引》的有關規定，現就2007年度履職情況向各位股東進行匯報：
    一、出席會議的情況
    公司現有3名獨立董事，達到了公司全體董事總人數9名的三分之一以上，
    符合上市公司建立獨立董事制度的要求。
    2007年度，公司共召開11次董事會會議，6次股東大會。董事會、股東大
    會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其它重大事項均履行了相關程
    序，會議決議合法有效。我出席董事會會議的情況如下：
    2007年度應                                   			是否連續兩
    獨立董事                  		親自出席   委托出席    缺席
   			 參加董事會                                  		 次未親自出
    姓名                      次數       次數      	次數
   								 次數         席會議
    劉凱湘       	  11           8          	 3         0         否
    本年度，我按照《公司章程》及《董事會議事規則》的規定和要求，按時出
    席了所有董事會會議，并列席了部分股東大會，認真審議議案，并以嚴謹的態度
    行使表決權，充分發揮了獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和中小股東的
    利益。本年度，我對提交董事會的全部議案均進行了審議通過，沒有反對、棄權
    的情況。
    二、2007年度發表獨立意見的情況
    根據相關法律、法規和有關的規定，作為公司的獨立董事，我對公司2007
    年度經營活動情況進行了認真的了解和查驗，并對關鍵問題進行評議及核查后發
    表獨立意見。
    1、2007年2月26日，就公司第二屆董事會第二次會議相關事項發表獨立意
    見如下：
    （1）、對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明和獨立意見
    根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來以及上市公司對外擔保若干問題
    的通知》（證監發[2003]56號）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監
    發[2005]120號）等規定，作為公司的獨立董事，我們對公司累計和2006年度當
    期對外擔保情況進行了認真的了解和查驗，相關說明及獨立意見如下：
    A、截止報告期末（2006年12月31日），公司對外擔保全部為當期對控股
    子公司的擔保，擔保余額為1000萬元，占2006年度經審計合并報表凈資產的
    1.62%；公司控股子公司無對外擔保情況。公司無逾期對外擔保。
    B、公司不存在為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人
    單位或個人提供擔保的情況。
    C、公司嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，履行對外擔保的
    審批程序和信息披露義務。
    （2）、對公司2007年度日常關聯交易的獨立意見
    A、公司于2007年2月12日發出會議通知，2007年2月26日召開了第二
    屆董事會第二次會議，審議通過了《提請股東大會審議與有關關聯方簽署關聯交
    易協議的議案》，同意公司與廣州市創盛達水暖器材有限公司、玉環前進衛浴用
    品有限公司在平等、自愿的基礎上分別就委托加工、零配件采購續簽為期1年的
    框架性關聯交易協議，并將該事項提交股東大會審議。關聯董事實施了回避表決。
    董事會的召集、召開、審議、表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規
    定。
    B、2007年，公司與廣州市創盛達水暖器材有限公司、玉環前進衛浴用品有
    限公司在委托加工、零配件采購方面的日常關聯交易是必要的，對關聯交易金額
    的預計比較合理。根據公司與關聯方簽訂的關聯交易合同，我們認為上述日常關
    聯交易按照公平市場原則定價，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。
    （3）、關于公司續聘2007年度審計機構的獨立意見
    深圳南方民和會計師事務所作為公司聘請的審計機構，在任期內能按照國家
    的政策、法規，以勤勉敬業，求真務實的工作作風，按期保質完成審計工作，幫
    助公司完善內控制度管理，發揮了中介機構的監督作用。同意續聘深圳南方民和
    會計師事務所為本公司及控股子公司2007年度財務審計機構。
    2、2007年5月24日，就公司第二屆董事會第七次臨時會議相關事項發表獨
    立意見
    （1）、對公司繼續使用閑置募集資金補充公司流動資金的獨立意見
    公司董事會批準公司繼續使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，使用
    金額10000萬元，使用期限不超過6個月。基于獨立判斷立場，我們認為，公司
    繼續以這部分閑置募集資金短期用于補充流動資金沒有與募集資金投資項目的
    計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金
    投向、損害公司股東利益的情形。此舉有利于提高募集資金使用效率，減少財務
    費用支出，符合全體股東的利益。因此，同意公司董事會關于使用閑置募集資金
    暫時補充公司流動資金的意見。
    （2）、對公司為控股子公司廣州南鷗衛浴用品有限公司提供擔保的獨立意見
    公司董事會同意為廣州南鷗衛浴用品有限公司向中信銀行廣州分行番禺支
    行申請的人民幣3000萬元流動資金貸款提供連帶責任保證，是為了滿足公司正
    常生產經營的需要，提供擔保的對象為控股子公司，該項擔保符合《關于規范上
    市公司對外擔保行為的通知》等相關規定及本公司《對外擔保管理制度》對于擔
    保審批權限的規定，其決策程序合法、有效。
    3、2007年10月7日，就公司第二屆董事會第十一次臨時會議關于公司治理
    專項活動整改報告發表獨立意見
    經審核，我們認為董事會編制和審核《廣州海鷗衛浴用品股份有限公司關于
    開展加強上市公司治理專項活動的整改報告》的程序符合法律、行政法規和中國
    證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存
    在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    4、2007年11月28日，公司第二屆董事會第十三次臨時會議關于公司繼續
    使用閑置募集資金補充公司流動資金發表獨立意見
    公司董事會批準公司繼續使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，使用
    金額10,000萬元，使用期限不超過3個月（2007年12月19日至2008年3月
    18日）。基于獨立判斷立場，我們認為，公司繼續以這部分閑置募集資金短期用
    于補充流動資金沒有與募集資金投資項目的計劃相抵觸，不影響募集資金投資項
    目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。此
    舉有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出，符合全體股東的利益。因
    此，同意公司董事會關于使用閑置募集資金暫時補充公司流動資金的意見。
    三、保護投資者權益方面所做的工作
    作為獨立董事，我對公司2007年度董事會決議執行情況、生產經營、財務
    管理、關聯交易、公司治理整改專項活動、運用部分閑置募集資金暫時補充流動
    資金及其他重大事項等情況，進行了主動查詢和認真審核，詳實聽取相關人員的
    匯報，獲取所做出決策所需的情況和資料，及時并充分地了解公司的日常經營狀
    況和可能產生的經營風險，并就此在董事會上獨立、客觀、審慎地發表了意見，
    行使職權。對公司信息披露的情況進行監督、檢查，使得公司能夠嚴格按照相關
    法律、法規履行法定信息披露義務，并推動公司開展投資者關系管理活動，擴展
    公司自愿信息披露工作，增強投資者對公司的了解，保障了廣大投資者的知情權，
    維護公司和中小股東的權益。同時通過學習法律、法規和規章制度，尤其注重涉
    及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股東合法權益等方面的法規的認識
    和理解，提高保護公司和社會公眾股東權益的思想意識，加強對公司和投資者的
    保護能力。
    四、其他事項
    1、未發生獨立董事提議召開董事會會議的情況。
    2、未發生獨立董事提議聘請或解聘會計師事務所的情況。
    3、未發生獨立董事聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。
    五、聯系方式
    電子郵箱：lkaixiang@263.net
    2008年，作為獨立董事，我將繼續秉承誠信、勤勉以及對公司和全體股東
    負責的精神，忠實履行獨立董事義務，發揮獨立董事作用，切實維護好全體股東
    特別是中小股東合法權益。最后，對公司管理層及相關工作人員在我2007年度
    工作中給予的協助和積極配合，表示衷心的感謝。
    報告完畢，謝謝！

    廣州海鷗衛浴用品股份有限公司
    獨立董事：劉凱湘
    2008年2月27日