證券代碼：600073	股票簡稱：上海梅林	編號：臨2008-002
上海梅林正廣和股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    上海梅林正廣和股份有限公司第四屆董事會第十三次會議于2008年2月28日上午在公司會議室召開，應到董事9人，實到董事9人；公司監事會成員和高級管理人員列席了會議。會議由周海鳴董事長主持，與會董事經充分討論，審議并一致通過了如下決議：
    一、通過了公司2007年年度報告（全文及摘要）；
    贊成9票，反對0票，棄權0票。
    二、通過了公司2007年度董事會工作報告，并提請股東大會審議；
    贊成9票，反對0票，棄權0票。
    三、通過了公司2007年度財務決算報告；
    贊成9票，反對0票，棄權0票。
    四、通過了公司2007年度利潤分配預案,并提請股東大會審議；
    經立信會計師事務所有限公司審計確認，本公司（母公司）2007年度實現凈利潤-3,817,168.47元,加上年初未分配利潤34,535,434.15元,加上新會計準則調整年初未分配利潤-25,096,722.56元，減去2006年度的利潤分配16,200,000.00元,累計年末未分配利潤為-10,578,456.88元。
    2007年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
    贊成9票，反對0票，棄權0票。
    五、通過了續聘公司2008年度審計機構及支付報酬的預案，并提請股東大會審議；
    同意立信會計師事務所有限公司為本公司2008年度的財務審計機構，擬支付年報酬75萬元。
    贊成9票，反對0票，棄權0票。
    六、通過了關于更換公司獨立董事的提案，并提請股東大會審議；
    1、因獨立董事任期到期，建議晁鋼令先生不再擔任公司獨立董事職務。
    2、因獨立董事任期到期，建議姜國芳先生不再擔任公司獨立董事職務。
    3、推薦張廣生先生為公司獨立董事（簡歷見附件一），任期至2009年5月。
    4、推薦張暉明先生為公司獨立董事（簡歷見附件二），任期至2009年5月。
    贊成9票，反對0票，棄權0票。
    特此公告

    上海梅林正廣和股份有限公司
    董事會
    2008年2月28日

    附件一：
    張廣生先生簡歷
    張廣生先生：男，65歲，大學本科，高級經濟師、研究員。曾任上海市第一商業局副局長，上海市財政貿易辦公室主任，上海市商業委員會主任，上海浦東發展銀行董事長�，F兼職上海流通經濟研究所名譽所長，吉林省政府經濟顧問，美國凱瑞集團亞太區專家組成員，徐匯商城股份有限公司獨立董事。
    附件二：
    張暉明先生簡歷
    張暉明先生：男，51歲，經濟學博士，教授。曾任復旦大學太平洋金融學院（獨立學院）院長�，F任復旦大學長三角研究院常務副院長，復旦大學企業研究所所長�，F兼任上海市經濟體制改革研究會副會長，上�？茖W研究會副會長，上海市創業指導專家志愿團副理事長，聯華超市股份有限公司獨立董事，界龍實業（集團）股份有限公司獨立董事，雙錢（集團）股份有限公司獨立董事。
    附件三：
    上海梅林正廣和股份有限公司獨立董事提名人聲明
    提名人上海梅林正廣和股份有限公司董事會現就提名張廣生、張暉明為上海梅林正廣和股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與上海梅林正廣和股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任上海梅林正廣和股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：
    一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。
    二、符合上海梅林正廣和股份有限公司章程規定的任職條件。
    三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
    1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在上海梅林正廣和股份有限公司及其附屬企業任職；
    2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
    3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
    4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
    5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
    四、包括上海梅林正廣和股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
    本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
    提名人：上海梅林正廣和股份有限公司董事會
    2008年2月28日于上海
    附件四：
    上海梅林正廣和股份有限公司獨立董事候選人聲明
    聲明人張廣生，作為上海梅林正廣和股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海梅林正廣和股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
    一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
    二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
    四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
    五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
    六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
    七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
    八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
    另外，包括上海梅林正廣和股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
    本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
    聲明人：張廣生
    2008年2月28日于上海
    附件五：
    上海梅林正廣和股份有限公司獨立董事候選人聲明
    聲明人張暉明，作為上海梅林正廣和股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海梅林正廣和股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
    一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
    二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
    四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
    五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
    六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
    七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
    八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
    另外，包括上海梅林正廣和股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
    本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
    聲明人：張暉明
    2008年2月28日于上海
    附件六：
    上海梅林正廣和股份有限公司獨立董事意見
    根據中國證監會、上海證券交易所以及本公司章程的有關規定，我們作為上海梅林正廣和股份有限公司獨立董事，對公司第四屆董事會第十三次會議關于更換公司獨立董事的提案，發表如下獨立意見：
    1、因獨立董事任期到期，建議晁鋼令先生不再擔任公司獨立董事職務。
    2、因獨立董事任期到期，建議姜國芳先生不再擔任公司獨立董事職務。
    3、推薦張廣生先生為公司獨立董事，任期至2009年5月。
    4、推薦張暉明先生為公司獨立董事，任期至2009年5月。
    對于上述更換公司獨立董事的程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定，我們同意第四屆董事會第十三次會議所做出的決議，該提案尚需提交公司股東大會審議。
    獨立董事：晁鋼令、姜國芳、王柏棠
    2008年2月28日
    附件七：
    上海梅林正廣和股份有限公司
    關于公司對外擔保的獨立董事意見
    根據中國證監會（證監發[2003]56號文）等有關規定，我們作為上海梅林正廣和股份有限公司獨立董事，經審閱公司累計和當期對外擔保以及執行情況，發表如下獨立意見：
    （一）截止2007年12月31日止，公司無為大股東提供擔保的情況；
    （二）截止2007年12月31日止，公司為合并范圍內的子公司提供擔保，該擔�？傤~為人民幣11,439.89萬元，占公司2007年經審計后合并凈資產的11.44%，未超過凈資產的50%。
    （三）截止2007年12月31日止，公司無為其他單位提供擔保的情況。
    擔保未引起訴訟，沒有逾期擔保，擔保程序符合法律、法規和本公司章程的有關規定。
    獨立董事：晁鋼令、姜國芳、王柏棠
    2008年2月28日