證券代碼：002181      證券簡(jiǎn)稱：粵傳媒
關(guān)于廣東九州陽光傳媒股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

    致：廣東九州陽光傳媒股份有限公司
    北京市金杜律師事務(wù)所接受廣東九州陽光傳媒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派柯湘律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席了公司于2008年2月28日在廣州市花都區(qū)芙蓉嶂山前旅游大道，廣州大洋文化連鎖店有限公司新聞報(bào)業(yè)培訓(xùn)中心廣州鄉(xiāng)村記者俱樂部召開的公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）�，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》及《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章和《廣東九州陽光傳媒股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）、《廣東九州陽光傳媒股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“公司股東大會(huì)議事規(guī)則”）的規(guī)定，出具本法律意見書。
    本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)并基于本所律師對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)法律、法規(guī)的理解發(fā)表法律意見。本所律師僅就本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)發(fā)表法律意見，不對(duì)本次股東大會(huì)提案的內(nèi)容以及提案中所涉事實(shí)和數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性等問題發(fā)表意見。
    本法律意見書僅供公司為本次股東大會(huì)之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對(duì)其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。
    本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的有關(guān)文件和資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證并對(duì)本次股東大會(huì)依法見證后，出具法律意見如下：
    一、本次股東大會(huì)的召集和召開程序
    1、本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”）負(fù)責(zé)召集。董事會(huì)于2008年1月31日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮網(wǎng)刊載了《廣東九州陽光傳媒股份有限公司關(guān)于召開2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
    2、2008年1月31日，公司股東廣州大洋實(shí)業(yè)投資有限公司（持有公司101,638,323股，占公司股本總額的37.73%）向公司董事會(huì)提交了《關(guān)于公司高級(jí)管理人員薪酬及獨(dú)立董事津貼的議案》，要求董事會(huì)提請(qǐng)公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議有關(guān)公司高級(jí)管理人員薪酬及董事津貼的有關(guān)事項(xiàng)。公司董事會(huì)經(jīng)審查后同意將該臨時(shí)提案提請(qǐng)2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，并于2008年2月2日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮網(wǎng)刊載了《廣東九州陽光傳媒股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的提示性公告及股東大會(huì)補(bǔ)充通知》。
    3、本次股東大會(huì)于2008年2月28日在廣州市花都區(qū)芙蓉嶂山前旅游大道廣州大洋文化連鎖店有限公司新聞報(bào)業(yè)培訓(xùn)中心廣州鄉(xiāng)村記者俱樂部以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式召開，由董事長梁漢輝先生主持。
    本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集人、主持人、會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定；本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與會(huì)議通知公告一致且符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。
    二、出席本次股東大會(huì)人員的資格
    1、出席會(huì)議的股東
    出席本次股東大會(huì)的股東（或股東代理人）共17人，于股權(quán)登記日合計(jì)持有股份106,713,035股，占公司總股本的39.62%。
    2、出席會(huì)議的其他人員
    公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本所律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的其他人員出席了本次股東大會(huì)。
    本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)人員的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。
    三、本次股東大會(huì)表決程序
    本次股東大會(huì)就會(huì)議通知公告載明的三項(xiàng)審議事項(xiàng)，由出席本次股東大會(huì)的全體股東以記名投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。具體議案為：
    1.《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；
    2.《關(guān)于補(bǔ)選喬平先生為公司董事的議案》；
    3.《關(guān)于公司高級(jí)管理人員薪酬及獨(dú)立董事津貼的議案》。
    上述提案均經(jīng)出席會(huì)議的股東（或股東代理人）所持有表決權(quán)股份的【三分之二】以上通過。
    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
    四、結(jié)論
    綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格、本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。