證券代碼：002058	證券簡稱：威爾泰	公告編號：2008－005
上海威爾泰工業自動化股份有限公司獨立董事相關事項獨立意見的公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一、公司獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見
    根據中國證監會證監發（2003）56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）等的規定和要求，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，按照實事求是的原則對公司控股股東及其它關聯方占用資金的情況和對外擔保情況進行了認真的檢查和落實，對公司進行了必要的核查和問詢后，發表獨立意見如下：
    經認真核查，我們認為：上海威爾泰工業自動化股份有限公司能夠認真貫徹執行證監發（2003）56號和證監發（2005）120號的規定，2007年度沒有發生對外擔保、違規對外擔保等情況，也不存在以前年度發生并累計至2007年12月31日的對外擔保、違規對外擔保等情況；與關聯方的資金往來均屬正常經營性資金往來，不存在關聯方違規占用公司資金的情況。
    獨立董事：陳亞民、任德祥、孫叔平
    二零零八年二月二十八日二、公司獨立董事關于2007年度高管薪酬及2008年度經營業績考核和激勵方案的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》等相關規章制度的規定，作為上海威爾泰工業自動化股份有限公司的獨立董事，我們對公司2007年度董、監事及高級管理人員的薪酬情況進行了認真的核查，認為：
    公司2007年度能嚴格按照董、監事及高級管理人員薪酬和有關激勵考核制度執行，制定的制度、激勵考核制度及薪酬發放的程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。
    公司2008年度經營業績考核和激勵方案的制訂，能夠客觀評價公司2008年度經營績效目標的完成情況和發展潛力，為董事會考評高管團隊的工作業績和高管團隊的激勵提供依據，符合有關法律、法規及公司章程的規定。
    獨立董事：陳亞民、任德祥、孫叔平
    二零零八年二月二十八日三、公司獨立董事關于聘任公司高管人員的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》等相關規章制度的規定，作為公司獨立董事，本著認真、負責的態度，現對公司聘任高級管理人員的事項發表以下獨立意見：
    經總經理提名，同意聘任楊崴先生擔任銷售總監職務、殷駿先生擔任人事行政總監職務、金達先生擔任副總工程師職務，以上提名程序符合公司章程的規定；經審閱根據提供的楊崴先生、殷駿先生、金達先生個人履歷等相關資料，未發現他們有《公司法》第147條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現象，他們三人均具備相關專業知識和決策、監督、協調能力，符合履行相關職責的要求，任職資格符合《公司法》、《公司章程》中關于高級管理人員任職資格的規定。
    獨立董事：陳亞民、任德祥、孫叔平
    二零零八年二月二十八日四、公司獨立董事關于補選董事的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》等相關規章制度的規定，作為上海威爾泰工業自動化股份有限公司的獨立董事，我們對公司補選第三屆董事會董事的事項發表如下獨立意見：
    1、我們同意推薦徐典國先生為公司第三屆董事會董事候選人，任期為本屆董事會的剩余任期，其提名程序符合國家法律、法規及公司章程的規定。
    2、經審閱徐典國先生個人履歷等材料，未發現其中有《公司法》第147條規定不得擔任公司董事的情形，亦未有被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現象，上述相關人員的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
    獨立董事：陳亞民、任德祥、孫叔平
    二零零八年二月二十八日五、公司獨立董事關于續聘公司2008年度審計機構的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》等相關規章制度的規定，作為上海威爾泰工業自動化股份有限公司的獨立董事，我們對公司續聘2008年度審計機構的事項發表如下獨立意見：
    萬隆會計師事務所有限公司在擔任本公司上市以來的各專項審計和財務報表審計過程中，堅持獨立審計準則，較好地履行了雙方簽訂的《業務約定書》所規定的責任與義務，同意續聘萬隆會計師事務所有限公司為公司2008年度審計機構。
    獨立董事：陳亞民、任德祥、孫叔平
    二零零八年二月二十八日六、獨立董事關于募集資金補充流動資金的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等相關規章制度的規定，作為公司獨立董事，本著認真、負責的態度，現對公司使用3000萬元暫時閑置的募集資金補充流動資金的事項發表以下獨立意見：
    由于行業的經營特點，為了保證公司生產、銷售的順利進行，公司通過銀行流動資金貸款獲取資金用于原材料采購及庫存；公司此次使用3000萬元暫時閑置的募集資金補充流動資金全部是應用于公司目前的主營業務需要，沒有變相改變募集資金用途，同時可以提高現有資金使用效益，降低財務費用。同意公司此次使用3000萬元暫時閑置的募集資金補充流動資金，使用期限自2008年3月26日起到2008年9月25日止。
    
    獨立董事：陳亞民、任德祥、孫叔平
    二零零八年二月二十八日