證券代碼：002058	證券簡稱：威爾泰
上海威爾泰工業(yè)自動化股份有限公司2007年度獨立董事述職報告

    各位股東及股東代表：本人作為上海威爾泰工業(yè)自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，2007年本人嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認真履行職責，充分發(fā)揮獨立董事的獨立作用，維護了公司整體利益，維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益。現(xiàn)將2007年度本人履行獨立董事職責工作情況向各位股東匯報如下：一、參加會議情況：
    2007年度公司召開了八次董事會，本人出席其中七次會議；公司第三屆董事會第四次會議本人因公出差，未出席2007年6月29日召開的。
    2007年，上海威爾泰工業(yè)自動化股份有限公司共召開2次股東大會，分別是2006年年度股東大會和2007年第一次臨時股東大會，本人出席了2006年年度股東大會。二、發(fā)表獨立意見情況（1）在2007年2月9日召開的公司第二屆董事會第十次會議上，本人發(fā)表的相關獨立意見：（一）對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見
    上海威爾泰工業(yè)自動化股份有限公司能夠認真貫徹執(zhí)行證監(jiān)發(fā)（2003）56號和證監(jiān)發(fā)（2005）120號的規(guī)定，2006年度沒有發(fā)生對外擔保、違規(guī)對外擔保等情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2006年12月31日的對外擔保、違規(guī)對外擔保等情況；與關聯(lián)方的資金往來均屬正常經(jīng)營性資金往來，不存在關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。（二）關于2006年度高管薪酬的獨立意見
    公司2006年度能嚴格按照董、監(jiān)事及高級管理人員薪酬和有關激勵考核制度執(zhí)行，制定的制度、激勵考核制度及薪酬發(fā)放的程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。（三）關于公司高管人員任免的獨立意見
    1、同意崔少軍先生辭去財務總監(jiān)職務，以上批準程序合法有效，符合公司章程的規(guī)定；
    2、經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任俞世新先生擔任財務總監(jiān)職務，以上提名程序符合公司章程的規(guī)定；
    3、經(jīng)審閱根據(jù)提供的俞世新先生個人履歷等相關資料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現(xiàn)象，其具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，符合履行相關職責的要求，任職資格符合《公司法》、《公司章程》中關于高級管理人員任職資格的規(guī)定。（四）關于董事會換屆選舉的獨立意見
    1、我們同意推薦李彧先生、郭峰先生、張金祖先生、劉罕先生、唐繼鋒先生、夏銀弟先生為公司第三屆董事會董事候選人，其中陳亞民先生、任德祥先生、孫叔平先生為獨立董事候選人，其提名程序符合國家法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
    2、經(jīng)審閱上述相關人員履歷等材料，未發(fā)現(xiàn)其中有《公司法》第147條規(guī)定不得擔任公司董事的情形，亦未有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現(xiàn)象，上述相關人員的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。（五）關于續(xù)聘公司2007年度審計機構的獨立意見
    萬隆會計師事務所有限公司在擔任本公司上市各專項審計和財務報表審計過程中，堅持獨立審計準則，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務約定書》所規(guī)定的責任與義務，同意續(xù)聘萬隆會計師事務所有限公司為公司2007年度審計機構。（2）在2007年3月7日召開的公司第三屆董事會第一次會議上，本人針對聘任公司管理人員發(fā)表了獨立意見：
    1、經(jīng)董事長提名，同意聘任張金祖先生擔任公司總經(jīng)理職務，殷駿先生擔任公司董事會秘書職務；
    2、經(jīng)總經(jīng)理提名，同意聘任俞世新先生擔任財務總監(jiān)職務、梁懷喜先生擔任公司總工程師職務、李程生先生擔任公司副總工程師職務、陸春亮先生擔任公司制造總監(jiān)職務，以上提名程序符合公司章程的規(guī)定；
    3、經(jīng)審閱根據(jù)提供的張金祖先生、殷駿先生、俞世新先生、梁懷喜先生、李程生先生、陸春亮先生的個人履歷等相關資料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現(xiàn)象，其具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，符合履行相關職責的要求，任職資格符合《公司法》、《公司章程》中關于高級管理人員任職資格的規(guī)定。（3）在2007年8月6日召開的公司第三屆董事會第五次會議上，本人發(fā)表了相關獨立意見：（一）關于使用募集資金補充流動資金的獨立意見
    公司此次使用3000萬元暫時閑置的募集資金補充流動資金全部是應用于公司目前的主營業(yè)務需要，沒有變相改變募集資金用途，也沒有影響募集資金投資計劃的正常進行；同時可以提高現(xiàn)有資金使用效益，降低財務費用，符合全體股東的利益。同意公司此次使用3000萬元暫時閑置的募集資金補充流動資金，使用期限自2007年9月10日起到2008年3月9日止。（二）關于對外擔保情況的獨立意見
    經(jīng)認真核查，我們認為：上海威爾泰工業(yè)自動化股份有限公司能夠認真貫徹執(zhí)行證監(jiān)發(fā)（2003）56號和證監(jiān)發(fā)（2005）120號的規(guī)定，2007年上半年度沒有發(fā)生對外擔保、違規(guī)對外擔保等情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2007年6月30日的對外擔保、違規(guī)對外擔保等情況。三、在公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況
    2007年度，本人利用參加董事會的機會以及其他時間對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務情況進行了了解，現(xiàn)場參觀了募集資金投資項目建設情況，聽取了公司管理層對于經(jīng)營狀況和規(guī)范運作方面的匯報。
    針對公司的內(nèi)部審計工作的開展、內(nèi)控制度的建設，本人與內(nèi)審人員、公司財務總監(jiān)進行了交流，根據(jù)自己的經(jīng)驗提出了相應的建議，監(jiān)督了公司的合規(guī)運作。四、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作
    1、公司信息披露情況。公司能嚴格按照《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)和公司《信息披露制度》的有關規(guī)定，2007年度公司的信息披露真實、準確、及時、完整。
    2、對公司治理結構及經(jīng)營管理的調(diào)查。2007年，凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，我都事先對公司提供的資料進行認真審核，如有疑問總是主動向相關人員詢問、了解具體情況，并運用專業(yè)知識，獲取在董事會決策中發(fā)表專業(yè)意見所需要的資料。
    3、參加公司網(wǎng)上業(yè)績交流會，一方面將公司的情況與廣大中小股東溝通，另一方面廣泛聽取他們的意見，切實了解他們的希望和愿望，從而為更好地做好獨立董事工作打下基礎。五、其他工作
    1、未有提議召開董事會情況發(fā)生；
    2、未有提議聘用或解聘會計師事務所情況發(fā)生；
    3、未有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發(fā)生。
    2007年度，本人本著誠信與勤勉的精神，按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定和要求，勤勉盡責、獨立、客觀、公正地履行獨立董事職責、發(fā)揮獨立董事作用，切實維護公司整體利益和股東尤其是中小股東的利益。在新的一年里，希望公司加快募集資金項目建設，使募集資金能夠盡快產(chǎn)生效益，進一步改善公司經(jīng)營局面，以更加優(yōu)異的業(yè)績回報廣大投資者。對公司董事會、經(jīng)營班子和相關人員，在我履行職責的過程中給予的積極有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感謝。本人聯(lián)系方式：chenym@sjtu.edu.cn
    
    獨立董事：陳亞民
    2008年2月28日