證券代碼：000516	證券簡稱：開元控股
西安開元控股集團股份有限公司2007年度內部控制自我評價報告

    2008年2月29日
    西安開元控股集團股份有限公司
    2007年度內部控制自我評價報告
    一、公司內部控制綜述
    公司自上市以來，本著對市場負責、對投資者負責的宗旨，嚴格按
    照《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及
    要求，建立現代企業制度，規范公司運作，不斷完善公司治理結構，逐
    步建立健全各項內部控制制度，構建了較為有效的內部控制機制，公司
    治理水平得以較大提升，促進了公司健康、穩步發展。報告期內，根據
    中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證
    監公司字[2007]第28號）和陜西證監局《關于貫徹落實中國證監會<
    關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知>的通知》的要求
    和部署，公司積極開展了公司治理專項活動，認真對照公司治理的有關
    規定進行了自查，針對公司治理方面存在的有待改進的問題進行了整
    改，并以開展上市公司治理專項活動為契機，結合《深圳證券交易所上
    市公司內部控制指引》（以下簡稱：《內部控制指引》）的有關規定，
    以完善公司內部控制制度為重點，全面落實公司內部控制制度的建立健
    全、貫徹實施及有效監督。
    1、公司成立了以董事長為組長，董事、監事、董事會秘書為成員
    的公司治理專項活動領導小組；同時，成立了以董事會秘書為組長，公
    司審計總監、財務部部長、總裁辦公室主任、證券管理部人員為成員的
    公司治理專項活動工作小組，并指定董事會秘書負責與投資者、媒體、
    交易所及監管部門的專項聯絡工作，明確了領導小組和工作小組的職責
    分工，制定了詳細的專項工作實施計劃。
    2、進一步健全和完善內部控制體系。報告期內，公司根據最新頒
    布的法律法規及監管部門的相關規定和要求，結合公司的發展實際，修
    訂或新制定了《募集資金管理制度》、《對外擔保管理制度》、《信息披露
    管理制度》、《關聯交易管理制度》、《子公司管理制度》、《公司接待和推
    廣工作制度》、《公司投資管理制度》、《總裁班子工作細則》、《公司內部
    審計制度》、《獨立董事工作細則》、《董事會秘書工作細則》等十一項公
    司基本制度，進一步完善了公司的內部控制制度建設，強化了內部規章
    制度的執行力度。
    3、組織公司各相關部門及分支機構，本著實事求是的原則，對公
    司基本情況、股東狀況、規范運作情況、獨立性、透明度、治理創新情
    況及綜合評價等方面的事項深入進行了自查，并對自查時發現的問題進
    行分類匯總和認真分析，研究制定切實可行的整改措施，明確整改時間
    表，落實責任人，在此基礎上形成了“公司治理專項活動自查報告和整
    改計劃”，經公司第七屆董事會第十次會議審議通過，于2007年8月
    28日在《證券時報》和巨潮資訊網披露了《公司治理專項活動自查報
    告及整改計劃》及《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》。
    4、虛心接受公眾評議和監管部門的督導檢查，并針對投資者提出
    的建議及中國證監會陜西監管局提出的整改要求,公司制定了詳細的整
    改方案,認真進行整改，形成了整改報告,經公司第七屆董事會第十二
    次會議討論通過，于2007年10月31日在巨潮資訊網站和《證券時報》上
    進行了披露。
    5、為加強內部控制和監督，公司設立了內部審計部門，并設置了
    審計總監一職，負責監督檢查公司內部控制制度的執行情況、評價內部
    控制的科學性和有效性、提出完善內部控制建議等工作，進一步完善了
    公司的內部控制和治理結構，促進和保證了內部控制的有效運行。
    6、報告期內，公司內部控制活動及建立健全、修改完善的各項內
    部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求，保證了公司的
    經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。
    二、重點控制活動
    西安開元控股集團股份有限公司（000516） 內部控制自我評價報告
    2、對控股子公司的管理控制情況
    公司通過《子公司管理制度》等內部控制管理制度，對下設的全資
    及控股子公司實行控制管理，集團公司各職能部門對應子公司的對口部
    門進行指導、監督及支持。
    對照《內部控制指引》的有關規定，公司對下設的全資及控股子公
    司的管理控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《子
    公司管理制度》情形發生。
    3、公司關聯交易的內部控制情況
    報告期內，公司制訂了《關聯交易管理制度》，規范公司及控股子
    公司的關聯交易行為，對公司關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等
    作了詳盡的規定，保證關聯交易的公允性和交易行為的透明度，并及時
    履行信息披露義務。
    對照《內部控制指引》的有關規定，公司未有違反《內部控制指引》、
    公司《關聯交易管理制度》的情形發生。
    4、公司對外擔保的內部控制情況
    公司建立健全了《對外擔保管理制度》，明確規定了對外擔保的基
    本原則、對外擔保對象的審查程序、對外擔保的審批程序、對外擔保的
    管理程序、對外擔保的信息披露、對外擔保相關責任人的責任追究機制
    等。報告期內，公司除對控股子公司的擔保外，無其它對外擔保事項，
    所有對控股子公司的擔保均嚴格履行相應的審批程序。
    對照《內部控制指引》的有關規定，公司對對外擔保的內部控制嚴
    格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《對外擔保管理制
    度》的情形發生。
    5、公司募集資金使用的內部控制情況
    2001年以來，公司未發生募集資金事項。公司于本報告期內，根
    據《公司法》、《證券法》以及證監會、深交所的相關規定制定了新的《募
    集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用、監督等方面做了詳細的
    規定，保證了募集資金的規范使用。
    對照《內部控制指引》的有關規定，公司未有違反《內部控制指引》、
    公司《募集資金管理制度》的情形發生。
    6、公司重大投資的內部控制情況
    報告期內，公司制定了《投資管理制度》，對公司對外投資的審批
    權限及審議程序、投資事項研究評估、投資計劃的進展跟蹤及責任追究
    等，都作了明確的規定。
    報告期內，公司的對外投資事項均依據公司《投資管理制度》，在
    公司執行委員會、董事會及股東大會的審批權限內履行審批程序及信息
    披露義務。
    對照《內部控制指引》的有關規定，公司對外投資的內部控制嚴格、
    充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《投資管理制度》的情
    形發生。
    7、公司信息披露的內部控制情況
    報告期內，公司新修訂了《信息披露管理制度》，公司依照《信息
    披露管理制度》和《重大信息內部報告制度》，對公司信息披露和重大
    內部信息報告制度進行有效的控制，將信息披露的責任明確到人，確保
    公司各類信息及時、真實、準確、完整、公平地對外披露。
    對照《內部控制指引》的有關規定，公司對信息披露的內部控制嚴
    格、充分、有效，報告期內，未有違反《內部控制指引》、公司《信息
    披露管理制度》和公司《重大信息內部報告制度》的情形發生。
    三、公司內部控制存在的問題及整改計劃
    （一）公司內部控制存在的問題
    報告期通過開展上市公司治理專項活動，公司對內部控制方面存在
    的問題和不足進行了整改提高，完善了各項內控制度，健全了公司治理
    結構，進一步提高了治理水平，但是公司在內部控制方面還存在一些需
    要繼續改進的地方。
    1、公司內部控制仍存在薄弱環節，需要進一步加強和完善相關的
    內控制度建設，強化制度的執行力度；對控股子公司的管理、財務控制、
    關聯交易管理等方面，還缺乏足夠的經驗，相應的內部控制政策和程序
    還需進一步完善。
    2、需加強學習培訓和督導，促進公司董事、監事、高管人員勤勉
    盡責，認真履行《公司章程》和股東大會賦予的職責。
    3、內部信息報告制度需要進一步貫徹執行。
    4、內部監督需要進一步加強。主要反映在內部審計稽核工作深度
    和廣度不夠，其監督作用發揮不夠充分。
    5、公司董事、監事及其他高管人員的培訓仍需進一步加強。
    （二）整改計劃
    針對上述內部控制中存在的問題，公司將嚴格遵守中國證監會的有
    關規定及《內部控制指引》的要求，按照公司各項內控制度的規定，從
    各個方面進一步加強公司內部控制。
    1、進一步健全和完善內部控制體系，強化內部規章制度的執行力
    度，強化內部監督與制約機制，切實發揮獨立董事、監事會和內部審計
    部門的監督作用，建立相關部門之間的制衡和監督機制以及逐級問責機
    制，并將內部控制制度的有效執行情況，作為對公司各部門、各控股子
    公司的績效考核重要指標之一。
    2、進一步強化公司會計核算體系，加強財務管理。重點加強貨幣
    資金、對外投資、關聯交易、對外擔保的內部控制，以及對控股子公司
    的財務監管等，防止產生漏洞和違規問題。
    3、組織董事、監事及高管人員認真學習相關法規，要求董事、監
    事及高管人員增強責任感，忠實、勤勉地履行職責。
    4、加強對公司《重大信息內部報告制度》的學習、宣傳和執行力
    度，落實了子公司重大信息報告的責任人，使各子公司通過內部信息上
    報系統及時上報業務進展及重大事項，在公司及子公司之間形成順暢的
    信息傳遞及反饋機制。
    5、強化內部監督，加大內部審計的工作深度與廣度。在修訂完善
    《公司內部審計制度》基礎上，公司法律審計部根據制訂的《內部審計
    工作規劃》，重點開展對控股子公司的內控審計和主要投資項目的跟蹤
    審計。
    6、加強公司董事、監事、高管人員及控股子公司管理人員的學習
    培訓，按照制訂的培訓計劃，組織對董事、監事、高管人員和其他管理
    人員進行公司主要內控制度的專項培訓。
    四、公司內部控制總體評價
    公司董事會認為，公司嚴格遵循內部控制的基本原則，根據自身的
    實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，建立和完善了
    符合現代管理要求的法人治理結構及內部組織結構，形成了科學的決策
    機制、執行機制和監督機制，建立、健全了風險控制系統，保證了公司
    各項業務活動的健康運行，保障公司資產的安全，確保公司信息披露的
    真實、準確、完整、及時和公平。對照《內部控制指引》，公司內部控
    制充分、有效，總體上符合中國證監會、深圳證券交易所的相關要求。
    隨著公司不斷發展需要，外部環境的變化和管理要求的提高，公司內部
    控制還需不斷加強和完善。

    西安開元控股集團股份有限公司董事會
    二○○八年二月二十九日