公告的報紙：《中國證券報》和《證券時報》，日期：2008年2月29日)
證券代碼：000978  證券簡稱：桂林旅游  公告編號：2008-006桂林旅游股份有限公司第三屆監事會

    2008年第一次會議決議公告
    本公司監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤
    導性陳述或重大遺漏。
    桂林旅游股份有限公司第三屆監事會2008年第一次會議于2008年2月27
    日在公司本部三樓會議室召開。應到監事3人，實到3人。會議的召開符合《公
    司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席陶武先生主持。會議審議
    并通過了以下議案：
    一、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了公司2007年度監事
    會工作報告。
    監事會對公司報告期內的運營情況形成如下意見：
    1、公司依法運作情況
    公司董事會按照股東大會的決議要求，切實履行了各項決議，決策程序符合
    《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司已建立了較完善的內部控制制度，
    依法管理，依法經營。公司董事、總經理及其他高級管理人員在履行職責行使職
    權時，能以公司利益為出發點，沒有發現違反法律、法規和公司章程的行為，也
    沒有損害公司利益和股東權益。
    2、關于公司內部控制情況
    公司內部控制自我評價客觀地反映了公司內部控制制度的建立及運行情況。
    公司已建立了較為完善、有效的內部控制體系。各項制度建立后，得到了有效貫
    徹執行，對公司的規范運作起到了較好的監督、指導作用，公司內部控制體系不
    存在明顯薄弱環節和重大缺陷。
    3、檢查公司財務情況
    公司監事會對公司財務結構和財務狀況及有關業務進行了認真細致地檢查，
    認為公司2007年度財務報告真實地反映了公司的財務狀況和經營結果。大信會
    計師事務有限公司出具的審計報告真實、客觀地反映了公司截止2007年12月
    31日的財務狀況及2007年1－12月的經營成果和現金流量。
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    4、募集資金使用情況
    報告期內公司未募集資金，也無報告期之前募集資金的使用延續到本報告
    期。
    5、收購、出售資產情況
    報告期內，公司的主要收購、出售資產情況如下：
    （1）收購桂林漓江大瀑布飯店100%權益項目，該項目為公司與公司控股股
    東桂林旅游發展總公司的關聯交易，為公司再融資項目，尚需中國證監會核準。
    收購價格以資產評估結果為依據，資產評估結果已經廣西壯族自治區國資委桂國
    資復【2007】311號文核準，遵循了“公開、公平、公正”的原則，未發生和出
    現內幕交易、損害股東權益和造成資產流失的情況。
    （2）整體收購桂林市“兩江四湖”環城水系項目，該項目為公司再融資項
    目，尚需中國證監會核準，收購價格以資產評估結果為依據，資產評估結果已經
    廣西壯族自治區國資委桂國資復【2007】311號文核準，遵循了“公開、公平、
    公正”的原則，未發生和出現內幕交易、損害股東權益和造成資產流失的情況。
    （3）收購桂林天門山旅游開發有限公司100%股權并對其更名及增資，該項
    目以審計、評估價值為基礎，協議定價，未發生和出現內幕交易、損害股東權益
    和造成資產流失的情況。
    （4）關于桂林龍脊旅游有限責任公司部分股權轉讓，此次股權轉讓以審計
    價格為基礎，協議定價，未發生和出現內幕交易、損害股東權益和造成資產流失
    的情況。
    6、關聯交易情況
    報告期內，公司的主要關聯交易情況如下：
    （1）公司第二大股東桂林五洲旅游股份有限公司為公司提供船舶修造、燃
    料等，共計交易金額1,015.14萬元。該關聯交易事項均以商業原則和市場價格為
    基礎，遵循公開、公平、公正的原則，沒有發現有損于公司及股東利益的行為。
    （2）本公司與本公司第一大股東桂林旅游發展總公司所屬的七星公園部分
    景區合作建設項目、象山景區象山景點合作建設項目，未發生或出現內幕交易、
    損害股東權益和造成資產流失的情況。
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    二、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了公司2007年年度報
    告及年度報告摘要。
    根據《證券法》第68條的規定和《公司發行證券的公司信息披露內容與格
    式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》（2007年修訂）的有關要求，公司監
    事會全體成員對公司2007年年度報告進行了全面審核，認為：公司2007年年度
    報告的編制和審核的程序符合法律、行政法規、中國證監會的規定，2007年年
    度報告的內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況。
    特此公告。

    桂林旅游股份有限公司監事會
    2008年2月27日
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