證券代碼：600337 股票簡稱：美克股份 編號：臨2008-004
美克國際家具股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為29,833,920股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年3月3日
一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況
1、公司股權(quán)分置改革于2006年1月19日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以2006年2月27日作為股權(quán)登記日實施，于2006年3月1日實施后首次復(fù)牌。
2、公司股權(quán)分置改革方案追加對價承諾說明
2005年和2006年，公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤以2004年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為基數(shù)年均復(fù)合增長率不低于30%。控股股東美克投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱"美克投資集團(tuán)"）承諾，如公司2005年和2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未實現(xiàn)年均30%的復(fù)合增長率，或公司2005年、2006年中任意一年年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見，美克投資集團(tuán)將在2006年度股東大會審議通過相應(yīng)年度報告后的10個工作日內(nèi)，向無限售條件的流通股股東追加贈送股份，追加贈送股份總額為432萬股，按照股改時流通股股本規(guī)模(8640萬股)計算，等同于每10股追送0.5股。
如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實施送股、轉(zhuǎn)增股本、全體股東同比例縮股等事項，則美克投資集團(tuán)將對追加贈送的股份總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實施再融資計劃或發(fā)行權(quán)證，將不調(diào)整追送股份總額。
上述追加對價觸發(fā)的條件未實現(xiàn)。
二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾
公司全體非流通股股東按照中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定履行相應(yīng)的法定承諾事項；除法定最低承諾外，公司控股股東美克投資集團(tuán)還做出了如下特別承諾：
1、限售期限
美克投資集團(tuán)承諾，其持有的非流通股份將自獲得上市流通權(quán)之日起二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；其后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，不超過公司股份總數(shù)的百分之十，同時出售價格不低于9.8元/股（若自非流通股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股等事項，則對該價格作相應(yīng)調(diào)整）。
履行情況：美克投資集團(tuán)有限公司持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起二十四個月內(nèi)沒有上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
2、增持股份
為順利解決股權(quán)分置改革問題，保護(hù)流通股股東的利益，美克投資集團(tuán)承諾在美克股份相關(guān)股東會議審議通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)，如果公司股票二級市場價格低于4.50元(不含4.50元)，美克投資集團(tuán)將投入不少于3000萬元的資金擇機(jī)在二級市場增持公司股票，直至3000萬元資金用盡或美克股份股價高于4.50元(含4.50元)。美克投資集團(tuán)承諾在增持計劃完成后6個月內(nèi)不出售所增持的股份。
履行情況：已履行承諾，相關(guān)公告詳見2006年3月16日《上海證券報》、《證券時報》。
3、股份追送承諾
詳見上述"一、2、公司股權(quán)分置改革方案追加對價承諾說明。"
截止公告日，公司有限售條件的流通股股東均嚴(yán)格履行了在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾。
三、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、 股改實施后至今，是否發(fā)生過除分配、轉(zhuǎn)增以外的股本結(jié)構(gòu)變化：是
（1）2007年3月1日部分有限售條件的流通股可上市交易后的股本結(jié)構(gòu)變化詳見2007年2月15日《上海證券報》、《證券時報》。
（2）2007年10月，公司向控股股東美克投資集團(tuán)非公開發(fā)行股票后股本結(jié)構(gòu)變化情況：
2007年10月12日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2007] 348號文件核準(zhǔn)，公司向控股股東美克投資集團(tuán)非公開發(fā)行股票60,376,100股，發(fā)行完成后公司總股本由198,892,800股增至259,268,900股，股本結(jié)構(gòu)變化如下：
股份類別 股份數(shù)量（股） 占總股本的比例（％）
有限售條件的流通股 125,872,484 48.55
無限售條件的流通股 133,396,416 51.45
合計 259,268,900 100
（3）2007年10月，公司向除美克投資集團(tuán)以外的其他特定投資者非公開發(fā)行股票后股本結(jié)構(gòu)變化情況：
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2007] 348號文件核準(zhǔn)，公司于2007年10月24日完成了向除美克投資集團(tuán)以外的其他特定投資者非公開發(fā)行股票工作，本次發(fā)行24,400,000股，發(fā)行完成后公司總股本由259,268,900股增至283,668,900股，股本結(jié)構(gòu)變化如下：
股份類別 股份數(shù)量（股） 占總股本的比例（％）
有限售條件的流通股 150,272,484 52.97
無限售條件的流通股 133,396,416 47.03
合計 283,668,900 100
本次有限售條件的流通股上市以發(fā)行新股前的股本總額為基數(shù)計算。
2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發(fā)生變化：是
（1）2007年3月1日部分有限售條件的流通股上市交易后的股東持有有限售條件流通股的比例變化詳見2007年2月15日《上海證券報》、《證券時報》。
（2）2007年10月，公司向控股股東美克投資集團(tuán)非公開發(fā)行股票后各股東持有有限售條件流通股的比例變化情況：
序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量（變動前） 占總股本的比例％（變動前） 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量（變動后） 占總股本的比例％（變動后）
1 美克投資集團(tuán)有限公司 52,717,824 26.51 113,093,924 43.62
2 香港博伊西家具有限公司 12,778,560 6.42 12,778,560 4.93
合計 65,496,384 32.93 125,872,484 48.55
（3）2007年10月,公司向除美克投資集團(tuán)以外的其他特定投資者非公開發(fā)行股票后各股東持有有限售條件流通股的比例變化情況：
序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量（變動前） 占總股本的比例％（變動前） 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量（變動后） 占總股本的比例％（變動后）
1 美克投資集團(tuán)有限公司 113,093,924 43.62 113,093,924 39.87
2 香港博伊西家具有限公司 12,778,560 4.93 12,778,560 4.50
3 其他特定投資者 0 0 24,400,000 8.60
合計 125,872,484 48.55 150,272,484 52.97
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金的情況。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱：廣發(fā)證券）為美克國際家具股份有限公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)。根據(jù)上海證券交易所《股權(quán)分置改革工作備忘錄第14號――有限售條件的流通股上市流通有關(guān)事宜》的要求，廣發(fā)證券對美克股份的相關(guān)股東申請有限售條件的流通股上市流通進(jìn)行核查。
廣發(fā)證券的結(jié)論性核查意見為：
美克股份的相關(guān)股東目前均已嚴(yán)格履行并正在執(zhí)行其在股權(quán)分置改革中所做的各項承諾，美克股份相關(guān)股東所持有的有限售條件的流通股上市流通將不影響其在股權(quán)分置改革中所做的相關(guān)承諾。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為29,833,920股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年3月3日；
3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單(以發(fā)行新股前的股本總額為基數(shù)計算)
序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量（股） 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例（％） 本次上市數(shù)量（股） 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量
1 美克投資集團(tuán)有限公司 113,093,924(其中60,376,100股為非公開發(fā)行認(rèn)購) 39.87 19,889,280 93,204,644
2 香港博伊西家具有限公司 12,778,560 4.50 9,944,640 2,833,920
合計 125,872,484 44.37 29,833,920 106,038,564
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：
本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。
5、此前有限售條件的流通股上市情況：
本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件的流通股上市。
七、股本變動結(jié)構(gòu)表
單位：股 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
有限售條件的流通股份
1、其他境內(nèi)法人持有股份 113,093,924 -19,889,280 93,204,644
2、境外法人、自然人持有股份 12,778,560 -9,944,640 2,833,920
3、其他 24,400,000 0 24,400,000
有限售條件的流通股合計 150,272,484 -29,833,920 120,438,564
無限售條件的流通股份 A股 133,396,416 29,833,920 163,230,336
無限售條件的流通股份合計 133,396,416 29,833,920 163,230,336
股份總額 283,668,900 0 283,668,900
特此公告。
美克國際家具股份有限公司董事會
2008年2月27日
備查文件：
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明
3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書
4、其他文件
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