證券簡稱:福建高速 證券代碼:600033
關于福建發展高速公路股份有限公司2007年度股東大會的法 律 意 見 書
閩理股非字[2008]第006號
致：福建發展高速公路股份有限公司
福建至理律師事務所（以下簡稱“本所”）接受福建發展高速公路股份有限
公司（以下簡稱“公司”）之委托，指派蔣方斌、王新穎律師出席公司2007年度
股東大會（以下簡稱“本次大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（證監發[2006]21號）和《上海證券
交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關法律、法規、規范性文件以
及公司章程之規定出具法律意見。
本所律師聲明事項：
1、公司應當對其向本所律師提供的本次大會資料以及其他相關材料（包括
但不限于公司第四屆董事會第十三次會議決議、本次大會股權登記日的《股東名
冊》等）的真實性、完整性和有效性負責。
2、對于出席現場會議的公司股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手
續時向公司出示的居民身份證、授權委托書、股票賬戶卡等材料，其真實性、有
效性應當由出席股東（或股東代理人）自行負責，本所律師的責任是核對股東姓
名（或名稱）及其持股數額與股東名冊中登記的股東姓名（或名稱）及其持股數
額是否一致。
3、公司股東（或股東代理人）通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票
的操作行為均視為股東自己的行為，股東應當對此承擔一切法律后果。
4、本所律師同意公司董事會將本法律意見書與本次大會決議一并公告。
基于上述聲明，根據《上市公司股東大會規則》第五條的要求，按照律師行
業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師現出具法律意見如下：
一、本次大會的召集、召開程序
公司第四屆董事會第十三次會議于2008年1月31日作出了關于召開本次大
會的決議，并于2008年2月2日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券
日報》和上海證券交易所網站上刊登了關于召開本次大會的公告。2008年2月
20日，公司董事會在上述報刊和網站上刊登了關于召開本次大會的提示性公告。
本次大會采取現場會議和網絡投票相結合的方式進行。本次大會現場會議于
2008年2月26日下午在福州市東水路18號金仕頓大酒店會議室召開，由公司董
事長唐建輝先生主持。公司股東通過上海證券交易所交易系統參加本次大會網絡
投票的時間為2008年2月26日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
本所律師認為，本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東
大會規則》和公司章程的規定。
二、本次大會召集人及出席會議人員的資格
1、本次大會由公司董事會召集，召集人的資格合法有效。
2、出席本次大會現場會議和參加網絡投票的股東（含股東代理人）共1690
人，代表股份968,828,803股，占公司有表決權股份總數的65.48%。出席現場會
議和參加網絡投票的股東情況分別如下：
(1)出席現場會議的股東（含股東代理人）共10人，代表股份940,181,400
股，占公司有表決權股份總數的63.54%。
(2)根據上海證券交易所信息網絡有限公司在本次大會網絡投票結束后提供
給公司的網絡投票統計結果，參加本次大會網絡投票的股東（含股東代理人）共
1680人，代表股份28,647,403股，占公司有表決權股份總數的1.94%。
3、公司部分董事、監事和董事會秘書出席了本次大會現場會議。
本所律師認為，上述出席會議人員的資格合法有效。
三、本次大會的表決程序及表決結果
本次大會以記名投票表決方式審議通過了以下決議：
1、審議批準《2007年度公司董事會工作報告》，表決結果為：同意284人，
代表股份943,218,261股，占出席會議股東所持表決權的97.36%；反對182人，
代表股份2,085,608股，占出席會議股東所持表決權的0.22%；棄權1224人，代
表股份23,524,934股，占出席會議股東所持表決權的2.42%。
2、審議批準《2007年度公司監事會工作報告》，表決結果為：同意205人，
代表股份942,468,686股，占出席會議股東所持表決權的97.28%；反對140人，
代表股份1,681,283股，占出席會議股東所持表決權的0.17%；棄權1345人，代
表股份24,678,834股，占出席會議股東所持表決權的2.55%。
3、審議批準《2007年度公司財務決算報告》，表決結果為：同意196人，代
表股份942383854股，占出席會議股東所持表決權的97.27%，反對129人，代表
股份1,392,695股，占出席會議股東所持表決權的0.14%，棄權1365人，代表股
份25,052,254股，占出席會議股東所持表決權的2.59%。
4、審議批準《2008年公司財務預算議案》，表決結果為：同意174人，代表
股份942,206,254股，占出席會議股東所持表決權的97.25%，反對103人，代表
股份1,022,632股，占出席會議股東所持表決權的0.11%，棄權1413人，代表股
份25,599,917股，占出席會議股東所持表決權的2.64%。
5、審議批準《2007年度公司利潤分配預案》，表決結果為：同意226人，代
表股份942,695,454股，占出席會議股東所持表決權的97.30%，反對151人，代
表股份2,246,423股，占出席會議股東所持表決權的0.23%，棄權1313人，代表
股份23,886,926股，占出席會議股東所持表決權的2.47%。
6、審議通過《關于公司申請貸款額度的議案》，表決結果為：同意164人，
代表股份942,215,354股，占出席會議股東所持表決權的97.25%，反對119人，
代表股份1,116,532股，占出席會議股東所持表決權的0.12%，棄權1407人，代
表股份25,496,917股，占出席會議股東所持表決權的2.63%。
7、審議通過《公司2007年度報告及年度報告摘要》，表決結果為：同意167
人，代表股份942,241,354股，占出席會議股東所持表決權的97.26%，反對103
人，代表股份1,017,232股，占出席會議股東所持表決權的0.10%，棄權1420人，
代表股份25,570,217股，占出席會議股東所持表決權的2.64%。
8、審議通過《關于續聘天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司的議
案》，表決結果為：同意164人，代表股份942,180,954股，占出席會議股東所
持表決權的97.25%，反對105人，代表股份1,014,432股，占出席會議股東所持
表決權的0.10%，棄權1421人，代表股份25,633,417股，占出席會議股東所持
表決權的2.65%。
9、審議通過《關于更換董事的議案》，因鄭海軍辭去董事職務，本次會議選
舉吳新華為公司第四屆董事會成員，表決結果為：同意158人，代表股份
942,134,954股，占出席會議股東所持表決權的97.24%，反對106人，代表股份
1,040,932股，占出席會議股東所持表決權的0.11%，棄權1426人，代表股份
25,652,917股，占出席會議股東所持表決權的2.65%。
10、審議通過《關于公司控股子公司福泉公司申請銀行貸款額度的議案》，
表決結果為：同意163人，代表股份942,191,654股，占出席會議股東所持表決
權的97.25%，反對131人，代表股份1,662,132股，占出席會議股東所持表決權
的0.17%，棄權1396人，代表股份24,975,017股，占出席會議股東所持表決權
的2.58%。
11、審議通過《關于公司符合公開增發A股股票條件的議案》，表決結果為：
同意77人，代表股份941,087,000股，占出席會議股東所持表決權的97.14%，
反對1312人，代表股份21,721,385股，占出席會議股東所持表決權的2.24%，
棄權301人，代表股份6,020,418股，占出席會議股東所持表決權的0.62%。
12、逐項審議通過《關于公司公開增發A股股票的議案》的下列事項：
(1)本次公開發行股票的種類，表決結果為：同意65人，代表股份940,764,077
股，占出席會議股東所持表決權的97.10%，反對914人，代表股份15,613,806
股，占出席會議股東所持表決權的1.61%，棄權711人，代表股份12,450,920股，
占出席會議股東所持表決權的1.29%；
(2)本次公開發行股票的面值，表決結果為：同意64人，代表股份940,613,450
股，占出席會議股東所持表決權的97.09%，反對881人，代表股份15,044,430
股，占出席會議股東所持表決權的1.55%，棄權745人，代表股份13,170,923股，
占出席會議股東所持表決權的1.36%；
(3)本次公開發行數量，表決結果為：同意62人，代表股份940,695,400股，
占出席會議股東所持表決權的97.10%，反對901人，代表股份17,915,710股，
占出席會議股東所持表決權的1.85%，棄權727人，代表股份10,217,693股，占
出席會議股東所持表決權的1.05%；
(4)本次公開發行對象，表決結果為：同意64人，代表股份940,736,150股，
占出席會議股東所持表決權的97.10%，反對881人，代表股份17,800,770股，
占出席會議股東所持表決權的1.84%，棄權745人，代表股份10,291,883股，占
出席會議股東所持表決權的1.06%；
(5)本次公開發行向原股東配售的安排，表決結果為：同意73人，代表股份
940,828,750股，占出席會議股東所持表決權的97.11%，反對861人，代表股份
17,251,310股，占出席會議股東所持表決權的1.78%，棄權756人，代表股份
10,748,743股，占出席會議股東所持表決權的1.11%；
(6)本次公開發行定價方式，表決結果為：同意59人，代表股份940,604,450
股，占出席會議股東所持表決權的97.09%，反對853人，代表股份14,927,357
股，占出席會議股東所持表決權的1.54%，棄權778人，代表股份13,296,996股，
占出席會議股東所持表決權的1.37%；
(7)本次公開發行方式，表決結果為：同意61人，代表股份940,713,950股，
占出席會議股東所持表決權的97.10%，反對848人，代表股份16,952,710股，
占出席會議股東所持表決權的1.75%，棄權781人，代表股份11,162,143股，占
出席會議股東所持表決權的1.15%；
(8)本次公開發行股票募集資金用途，表決結果為：同意67人，代表股份
940,712,550股，占出席會議股東所持表決權的97.10%，反對741人，代表股份
11,792,244股，占出席會議股東所持表決權的1.22%，棄權882人，代表股份
16,324,009股，占出席會議股東所持表決權的1.68%；
(9)關于提請股東大會授權董事會依法全權辦理與本次發行相關的事宜，表
決結果為：同意64人，代表股份940,648,250股，占出席會議股東所持表決權
的97.09%，反對741人，代表股份11,796,955股，占出席會議股東所持表決權
的1.22%，棄權885人，代表股份16,383,598股，占出席會議股東所持表決權的
1.69%；
(10)本次公開發行股票決議的有效期，表決結果為：同意64人，代表股份
940,644,250股，占出席會議股東所持表決權的97.09%，反對723人，代表股份
11,822,414股，占出席會議股東所持表決權的1.22%，棄權903人，代表股份
16,362,139股，占出席會議股東所持表決權的1.69%。
13、審議通過《關于公開增發A股募集資金用途的可行性分析的議案》，表
決結果為：同意66人，代表股份940,658,750股，占出席會議股東所持表決權
的97.09%，反對737人，代表股份12,354,664股，占出席會議股東所持表決權
的1.28%，棄權887人，代表股份15,815,389股，占出席會議股東所持表決權的
1.63%。
14、審議通過《關于公司公開增發A股股票前的滾存利潤由新老股東共享的
議案》，表決結果為：同意71人，代表股份941,151,616股，占出席會議股東所
持表決權的97.14%，反對727人，代表股份11,318,297股，占出席會議股東所
持表決權的1.17%，棄權892人，代表股份16,358,890股，占出席會議股東所持
表決權的1.69%。
根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》和公司章程的規定，本次大會的
表決程序及表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上
市公司股東大會規則》和公司章程的規定，本次大會召集人和出席會議人員均具
有合法資格，本次大會的表決程序及表決結果合法有效。
本法律意見書正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致書！
（本頁為《福建至理律師事務所關于福建發展高速公路股份有限公司2007年度
股東大會的法律意見書》之簽署頁，無正文）
福建至理律師事務所 見證律師：
負責人：蔣方斌 蔣方斌
王新穎
二○○八年二月二十六日
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