證券代碼：002212	證券簡稱：南洋股份	
廣東南洋電纜集團股份有限公司內部審計管理制度

    第一章總則
    第一條為進一步規范本公司內部審計工作，提高內部審計工作質量，保護投資
    者合法權益，依據《審計法》、《審計署關于內部審計工作的規定》等有關法律、
    法規、規章和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，制定本制度。
    第二條本制度所稱內部審計，是指由公司內部機構或人員，對其內部控制和風
    險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經營活動的效率和效果等開展
    的一種評價活動。
    第三條本制度所稱內部控制，是指公司董事會、監事會、高級管理人員及其他
    有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：
    （一）遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定；
    （二）提高公司經營的效率和效果；
    （三）保障公司資產的安全；
    （四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。
    第四條公司應當依照國家有關法律、法規、規章及本制度的規定，結合本公司
    所處行業和生產經營特點，建立健全內部審計制度，防范和控制公司風險，增強
    公司信息披露的可靠性。內部審計制度應當經董事會審議通過。
    第五條公司董事會應當對內部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內
    部控制制度應當經董事會審議通過。
    公司董事會及其全體成員應當保證內部控制相關信息披露內容的真實、準
    確、完整。
    第二章一般規定
    第六條公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規則并予以
    披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數以上并擔任
    召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業人士。
    第七條公司建立內部審計制度，并設立內部審計部門，對公司財務信息的真實
    性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監督。內部審計部門對
    審計委員會負責，向審計委員會報告工作。
    第八條公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定，配置專職人員從事
    內部審計工作，且專職人員應不少于三人。
    第九條內部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。
    公司應當披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與公司控股股
    東及實際控制人是否存在關聯關系等情況。
    第十條內部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與
    財務部門合署辦公。
    第十一條公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合
    內部審計部門依法履行職責，不得妨礙內部審計部門的工作。
    第三章職責和總體要求
    第十二條審計委員會在指導和監督內部審計部門工作時，應當履行以下主要職
    責：
    （一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；
    （二）至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等；
    （三）至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限于內部審計工作進度、質
    量以及發現的重大問題；
    （四）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的
    關系。
    第十三條內部審計部門應當履行以下主要職責：
    （一）對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內部控
    制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；
    （二）對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資
    料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合
    規性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業績快報、自愿披露
    的預測性財務信息等；
    （三）協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容，
    并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；
    （四）至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃的執
    行情況以及內部審計工作中發現的問題。
    第十四條內部審計部門應當在每個會計年度結束前兩個月內向審計委員會提交
    次一年度內部審計工作計劃，并在每個會計年度結束后兩個月內向審計委員會提
    交年度內部審計工作報告。
    內部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關
    聯交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計劃的必備內容。
    第十五條內部審計部門應當以業務環節為基礎開展審計工作，并根據實際情況，
    對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合理性和實施的有效性進
    行評價。
    第十六條內部審計通常應當涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相
    關的所有業務環節，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定
    資產管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統管理和信息披
    露事務管理等。
    內部審計部門可以根據公司所處行業及生產經營特點，對上述業務環節進行
    調整。
    第十七條內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可靠性。內
    部審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等信息清晰、完整地
    記錄在工作底稿中。
    第十八條內部審計人員在審計工作中應當按照有關規定編制與復核審計工作底
    稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。
    內部審計部門應當建立工作底稿保密制度，并依據有關法律、法規的規定，
    建立相應的檔案管理制度，明確內部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存
    時間。
    第四章具體實施
    第十九條內部審計部門應當按照有關規定實施適當的審查程序，評價公司內部
    控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告。
    評價報告應當說明審查和評價內部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內
    部控制的建議。
    第二十條內部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關的
    內部控制制度的建立和實施情況。
    內部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募
    集資金使用、信息披露事務等事項相關內部控制制度的完整性、合理性及其實施
    的有效性作為檢查和評估的重點。
    第二十一條內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促相關責
    任部門制定整改措施和整改時間，并進行內部控制的后續審查，監督整改措施的
    落實情況。
    內部審計部門負責人應當適時安排內部控制的后續審查工作，并將其納入年
    度內部審計工作計劃。
    第二十二條內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風
    險，應當及時向審計委員會報告。
    審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時
    向深圳證券交易所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內部控制存在的重大
    缺陷或重大風險、已經或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
    第二十三條內部審計部門應當在重要的對外投資事項發生后及時進行審計。在
    審計對外投資事項時，應當重點關注以下內容：
    （一）對外投資是否按照有關規定履行審批程序；
    （二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、投
    資風險和投資收益，并跟蹤監督重大投資項目的進展情況；
    （四）涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董事個
    人或經營管理層行使，受托方誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好，是否指
    派專人跟蹤監督委托理財的進展情況；
    （五）涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內部控制
    制度，投資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資金，投資風險是
    否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨
    立董事和保薦人（包括保薦機構和保薦代表人，下同）是否發表意見（如適用）。
    第二十四條內部審計部門應當在重要的購買和出售資產事項發生后及時進行審
    計。在審計購買和出售資產事項時，應當重點關注以下內容：
    （一）購買和出售資產是否按照有關規定履行審批程序；
    （二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；
    （三）購入資產的運營狀況是否與預期一致；
    （四）購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴
    訟、仲裁及其他重大爭議事項。
    第二十五條內部審計部門應當在重要的對外擔保事項發生后及時進行審計。在
    審計對外擔保事項時，應當重點關注以下內容：
    （一）對外擔保是否按照有關規定履行審批程序；
    （二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經營狀況和財
    務狀況是否良好；
    （三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；
    （四）獨立董事和保薦人是否發表意見（如適用）；
    （五）是否指派專人持續關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。
    第二十六條內部審計部門應當在重要的關聯交易事項發生后及時進行審計。在
    審計關聯交易事項時，應當重點關注以下內容：
    （一）是否確定關聯方名單，并及時予以更新；
    （二）關聯交易是否按照有關規定履行審批程序，審議關聯交易時關聯股東或關
    聯董事是否回避表決；
    （三）獨立董事是否事前認可并發表獨立意見，保薦人是否發表意見（如適用）；
    （四）關聯交易是否簽訂書面協議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；
    （五）交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴
    訟、仲裁及其他重大爭議事項；
    （六）交易對手方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；
    （七）關聯交易定價是否公允，是否已按照有關規定對交易標的進行審計或評估，
    關聯交易是否會侵占公司利益。
    第二十七條內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一
    次審計，并對募集資金使用的真實性和合規性發表意見。在審計募集資金使用情
    況時，應當重點關注以下內容：
    （一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募
    集資金的商業銀行、保薦人簽訂三方監管協議；
    （二）是否按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資
    金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；
    （三）是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，
    募集資金是否存在被占用或挪用現象；
    （四）發生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資
    金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規定履行審批
    程序和信息披露義務，獨立董事、監事會和保薦人是否按照有關規定發表意見（如
    適用）。
    第二十八條內部審計部門應當在業績快報對外披露前，對業績快報進行審計。
    在審計業績快報時，應當重點關注以下內容：
    （一）是否遵守《企業會計準則》及相關規定；
    （二）會計政策與會計估計是否合理，是否發生變更；
    （三）是否存在重大異常事項；
    （四）是否滿足持續經營假設；
    （五）與財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重大風險。
    第二十九條內部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情
    況時，應當重點關注以下內容：
    （一）公司是否已按照有關規定制定信息披露事務管理制度及相關制度，包括各
    內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告
    制度；
    （二）是否明確規定重大信息的范圍和內容，以及重大信息的傳遞、審核、披露
    流程；
    （三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內幕信息知情人的范圍和保密
    責任；
    （四）是否明確規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等
    相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務；
    （五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟
    蹤承諾的履行情況；
    （六）信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。
    第五章信息披露
    第三十條審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與
    財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部
    控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當包括以下內容：
    （一）內部控制制度是否建立健全和有效實施；
    （二）內部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；
    （三）改進和完善內部控制制度建立及其實施的有關措施；
    （四）上一年度內部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）；
    （五）本年度內部控制審查與評價工作完成情況的說明。
    公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決
    議。監事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發表意見，保薦人應當對內
    部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。
    第三十一條公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年要
    求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒
    證報告。深圳證券交易所另有規定的除外。
    第三十二條如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非無保留結論鑒證報告
    的，公司董事會、監事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明，專項說明至
    少應當包括以下內容：
    （一）鑒證結論涉及事項的基本情況；
    （二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；
    （三）公司董事會、監事會對該事項的意見；
    （四）消除該事項及其影響的具體措施。
    第三十三條公司應當在年度報告披露的同時，在指定網站上披露內部控制自我
    評價報告和會計師事務所內部控制鑒證報告（如有）。
    第六章監督管理
    第三十四條公司應當建立內部審計部門的激勵與約束機制，對內部審計人員的
    工作進行監督、考核，以評價其工作績效。
    如發現內部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關規定追究責任，處理
    相關責任人，并及時向深圳證券交易所報告。
    第七章附則
    第三十五條本制度自公司董事會審議通過后生效。
    第三十六條本制度由董事會負責解釋。

    廣東南洋電纜集團股份有限公司
    董事會
    二〇〇八年二月二十六日