證券代碼：002121	證券簡稱：科陸電子
關于深圳市科陸電子科技股份有限公司截止2007年12月31日內部控制鑒證報告

    深圳市鵬城會計師事務所有限公司
    內部控制鑒證報告
    深鵬所股專字[2008]089號深圳市科陸電子科技股份有限公司全體股東：
    我們接受委托，對貴公司截至2007年12月31日止的內部控制制度進行了鑒證。貴公司的責任是根據《會計法》、《內部會計控制基本規范》等有關法律和法規的要求，建立健全內部控制制度，并使之得到有效運行。我們的責任是對貴公司的內部控制制度進行鑒證，并對內部控制制度的完整性、合理性、有效性發表鑒證意見。
    我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號—歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證業務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對貴公司對內部控制制度自我評價報告是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內部控制制度設計的完整性、合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。
    貴公司對內部控制制度的設置和運行負責。這種責任表現為，貴公司的管理層應當在運用估計和判斷的基礎上，評價控制程序的預期效益和相關成本。設置內部控制制度的目標在于為下列事項（包括但不限于）提供合理保證：資產安全保管以防止未授權使用或處理而發生損失；交易按管理當局的授權執行；記錄適當使財務報表的編制能符合《企業會計準則》及相關制度的要求。但是，由于任何一項內部控制制度存在固有的限制，因此，有些錯誤或舞弊已經發生且未被查出的情況是可能發生的。評價未來時期的內部控制制度也存在一定困難和風險，因為未來情況的變化可能導致控制政策和程序變得不適當，或者遵循控制政策和程序的情況有可能惡化。
    我們認為，根據財政部頒布的《內部會計控制基本規范》和《內部會計控制具體規范》，貴公司在合理的基礎上已建立了完整的內部控制制度，內部控制在所有重大方面是有效的。截至2007年12月31日止實際運用的內部控制制度在所有重大方面足以實現上述與防止或發現會計報表重要錯誤或舞弊相關的那些目標。
    需要說明的是，本專項鑒證報告僅供貴公司本次發行新股使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項鑒證報告作為貴公司本次發行新股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。
    附件：深圳市科陸電子科技股份有限公司內部控制的自我評價報告深圳市鵬城會計師事務所有限公司                                    中國注冊會計師

    中國   深圳
    2008年2月26日
    賴玉珍
    中國注冊會計師
    謝  翠

    深圳市科陸電子科技股份有限公司
    關于內部控制的自我評價報告
    深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）為規范公司經營管理，控制風險，保證經營業務活動的正常開展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關法律、法規和規章制度結合公司的所處行業、經營方式、資產結構以及自身特點和發展需要，制定了一整套貫穿于公司生產經營各層面、各環節的內部控制制度體系，并不斷地及時補充、修改和完善，使公司的內部控制制度不斷趨于完善，并在實際工作中嚴格遵循。公司內部控制具備較高的完整性、合理性和有效性。現將公司2007年度內部控制的基本情況介紹如下：
    一、公司基本概況
    公司系經2000年11月7日經深圳市人民政府深府函【2004】74號文《關于同意發起方式設立深圳市科陸電子科技股份有限公司的批復》批準，于2000年11月30日由深圳市科陸電子有限公司依法整體變更設立的股份有限公司。經中國證監會證監發行字[2007]35號文核準，本公司公開發行人民幣普通股1,500萬股。發行后公司注冊資本為6,000萬元，股本為6,000萬股；2007年3月6日“科陸電子”A股在深圳證券交易所上市，證券代碼為“002121”。經2007年第二次臨時股東大會審議通過，公司2007年度中期實施了資本公積金轉增股本方案，以總股本60,000,000股為基數，以資本公積金轉增股本的方式，向全體股東每10股轉增10股。方案實施后，公司注冊資本為12,000萬元，總股本為12,000萬股。
    二、公司內部控制制度制定的目的和原則
    （一）公司內部控制制度制定的目的
    1、建立和完善符合現代管理要求的公司治理結構及內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司經營管理目標的實現；
    2、建立有效的風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項經營業務活動的正常有序運行；
    3、建立良好的公司內部經營環境，防止并及時發現、糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司財產的安全、完整，保證股東利益的最大化；
    4、確保國家有關法律法規和公司內部控制制度的貫徹執行。
    （二）公司內部控制制度制定的原則
    1、內部控制制度的制定應符合國家有關的法律、法規和政策性規定；
    2、內部控制制度的制定應根據公司的實際情況，針對各個業務循環中的關鍵控制點，將制度落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節；
    3、內部控制制度應保證公司各機構、崗位的合理設置及其職權的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位權責分明、相互制約、相互監督；
    4、內部控制制度的制定應遵循成本與效益原則，盡量以合理的控制成本達到最佳的控制效果。
    三、公司內部控制制度的建立、健全情況
    （一）控制環境
    1、經營管理的觀念、方式、風格
    公司是嚴格按照《公司法》、《證券法》設立的股份有限公司，從公司的成立到上市運作，都堅持了高標準、嚴要求的原則。公司管理層對內部控制制度的制定和實施非常重視，認為只有建立完善高效的內部控制才能使公司的生產經營活動有條不紊、才能提高工作效率、才能進一步提升公司整體管理水平。
    2、治理結構
    根據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規的規定，公司建立了股東大會、董事會、監事會和經理層“三會一層”的法人治理結構。三會各司其職、規范運作。
    3、組織機構
    公司根據職責劃分結合公司實際情況，設立了總經理辦公室、人力資源部、財務部、證券部、審計部、市場營銷部、采購部、生產部、質量部、技術中心等職能部門，各職能部門之間職責明確，相互牽制。公司對下屬子公司采取縱向管理，通過總公司對子公司的生產經營計劃、資金調度、人員配備、財務核算等進行集中統一管理。
    4、外部環境
    公司為在中小企業板塊上市的高新技術企業，公司經營及財務狀況良好，重合同守信用，被評為AA+資信等級，較好地獲得了銀行資信貸款的支持；被評為深圳市優秀民營企業、深圳市杰出中小企業、國家火炬計劃重點高新技術企業、深圳市重點軟件企業等，為地方經濟做出很大貢獻，獲得各級政府部門的支持和鼓勵，被深圳市中小企業發展促進會授予“特殊貢獻獎”稱號。
    （二）制度建立健全情況
    1、公司治理方面
    公司根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《重大決策制度》、《財務管理制度》、《關聯交易決策制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》等重大規章制度，以保證公司規范運作，促進公司健康發展。
    2、日常經理管理
    以公司基本制度為基礎，制定了涵蓋財務管理、生產管理、原材料采購、產品銷售、對外投資、行政管理等整個生產經營過程的一系列制度，確保各項工都有章可循，形成了規范的管理體系。
    3、會計系統方面
    公司按照《公司法》對財務會計的要求以及《會計法》、《企業會計準則》等法律法規的規定建立了規范、完整的財務管理控制制度以及相關的操作規程，如《會計人員崗位責任制度》、《成本核算制度》、《應收賬款管理辦法》、《財產清查制度》、《計算機安全管理制度》、《財務印簽保管使用辦法》、《會計檔案保管制度》、《票據管理制度》等，對采購、生產、銷售、財務管理等各個環節進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。
    （三）管理控制
    根據公司的經營方針，為了有效地進行經營活動，公司設定了各種管理控制。
    主要包括以下幾個方面：
    1、計劃控制，包括預算控制制度、成本計算制度、利潤指標、資金計劃、設備投資計劃等。
    2、信息、報告控制，包括服務于經營管理的內部報告制度、信息管理制度等。
    3、操作與質量控制，包括時間定額研究、操作規程研究、工程管理、質量管理等。
    4、人員組織與培訓，包括機構建立與分工、人員配備與選擇、人員培訓計劃、職務考核與分析、職務評價、工資管理等。
    5、業務核算與統計核算，包括有關的業務核算、經營統計的編制和分析、銷售預測等。
    （四）控制方法
    公司在交易授權控制、責任分工控制、憑證記錄控制、資產接觸與記錄使用管理、內部稽核控制等方面實施了有效的控制程序。
    1、交易授權控制：公司對日常的生產經營活動采用一般授權，對重大交易、投資則采用特別授權。日常經營活動的一般交易由各部門逐級審批或協調處理并將事項和最終處理意見提交總經理審批；重大事項由董事會或股東大會批準。
    2、責任分工控制：對各個部門、各個環節制定了一系列較為詳盡的崗位職責分工制度，將各項交易業務的授權審批與具體經辦人員分離等。
    3、憑證與記錄控制：制定了較為完善的憑證與記錄的控制程序，制作了統一的單據格式，對所有經濟業務往來和操作過程需經相關人員留痕確認進行控制。
    4、資產接觸與記錄使用控制：設立檔案室，確定專人保管對會計記錄和重要業務記錄；確定存貨和固定資產的保管人或使用人為安全責任人，實行每年一次定期盤點和抽查相結合的方式進行控制。
    5、電腦系統控制：采用ERP管理系統和會計電算化核算系統，對人員分工和權限、系統組織和管理、系統設備安全、系統維護、文件資料保管、數據及程序、網絡及系統安全等重要方面進行控制。
    6、內部稽核控制：設立審計部，配置了專職人員，在董事會審計委員會的領導下對公司及控股子公司的經濟運行質量、經濟效益、內控的制度和執行、各項費用的支出以及資產保護等進行審計和監督。
    四、內部控制制度的執行、實施情況
    （一）日常經營管理
    公司三會一層嚴格按照《公司章程》和相關制度的規定，履行相應職責，進行決策。
    股東大會是公司最高權力機構。董事會對股東大會負責，對公司經營活動中的重大決策問題進行審議并做出決定，或提交股東大會審議；經理層在董事會的領導下由總經理全面負責公司的日常經營管理活動；監事會獨立運作，負責對公司運行及董事、高級管理人員的履職進行監督并向股東大會報告。
    公司股東大會、董事會的召集、召開嚴格按照《公司章程》及議事規則等的規定履行相應的程序，會議內容及會議做出的決議合法、有效。獨立董事能夠客觀、公正地行使表決權。
    公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全做到“五分開”，具有獨立完整的業務和自主經營能力。公司控股股東嚴格遵循《公司法》和《公司章程》的規定，履行出資人的權利和義務。
    （二）人力資源與薪酬管理
    公司實行全員勞動合同制，以公開招聘為主，堅持“公平競爭、用人所長”的用人理念，實行聘用、培訓、考核、獎懲的人事管理制度。公司嚴格按照相關薪酬管理制度發放薪酬，根據業績完成情況和考核結果發放獎金；建立健全科學的激勵和約束機制，制定并實施了股權激勵計劃，以吸引并留住人才。
    董事由股東大會選舉或更換，監事由股東大會或職工代表大會選舉或更換，高級管理人員由董事會聘任或解聘。提名、薪酬與考核委員會對董事、監事、高級管理人員進行考核并制定獎金方案報董事會或股東大會審議，向董事會推薦合適董事、高管人員人選。獨立董事對董事、監事及高級管理人員的薪酬和聘任人選發表意見。
    （三）財會系統的管理
    1、生產經營及財務管理
    生產經營及財務管理以股東利益最大化為目標，主要有目標利潤的制定與指標的分解、年度生產經營計劃的制定與考核。
    2、對成本費用的核算與管理
    公司嚴格按照國家規定的成本費用開支范圍和公司相關制度的規定審核和控制成本費用支出；及時完整地記錄和反映成本費用支出；正確計算產品成本和期間費用，強化成本費用的事前預測、事中控制、事后分析和考核，綜合反映經營成果，為經營決策提供可靠的數據和信息；不斷挖掘內部潛力、節約開支、努力降低成本費用，提高經濟效益。
    3、對資產的控制管理
    根據《固定資產管理辦法》、《設備管理制度》等制度對貨幣資金、實物資產的驗收入庫、領用發出、保管及處置等關鍵環節進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對等措施，定期對應收款項、對外投資、固定資產、在建工程、無形資產等項目中存在的問題和潛在損失進行調查，按照公司制定的《財務管理制度》、《資產減值及損失處理的內控制度》的規定合理地計提資產減值準備，并將估計損失，計提準備的依據及需要核銷項目按規定的程序和審批權限報批。
    （四）資產收購、對外投資、對外擔保、關聯交易等的管理
    公司收購與出售資產、對外投資、資產抵押、對外擔保事項、關聯交易、證券投資等重大事項都嚴格按制度規定的程序和劃分的權限進行決策和履行相應的程序，不存在越權或未按程序履行的現象，獨立董事和監事會對上述相關事宜均發表了獨立意見。
    （五）信息披露的管理
    公司嚴格按照證監會和交易所的有關法律法規和公司制度規定的信息披露范圍和事宜，按規定的格式詳細編制披露報告，在公司指定的報紙和網站上進行信息披露工作，披露的公司信息真實、準確、及時、完整，及時修訂因工作疏忽出現的信息披露錯誤；做好信息披露機構及相關人員的培訓和保密工作，未出現信息泄密事件；督促并指導下屬子公司嚴格按制度的規定做好信息披露和保密工作。為讓投資者更便捷的了解公司情況，建立了公司網站并開設了投資者專區，在信息公司網站開設了投資者互動平臺。
    五、內部控制的自我評價
    公司董事會認為：
    公司通過不斷的建立、健全和完善內部控制制度及2007年公司治理專項活動進行的相應整改、提高，現行的內部控制制度較為完整、合理、有效：各項制度均得到了充分有效的實施，能夠適應公司現行管理的要求和發展的需要，保證公司經營活動的有序開展，確保公司發展戰略和經營目標的全面實施和充分實現；能夠較好地保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，確保公司所有財產的安全、完整；能夠真實、準確、及時、完整地完成信息披露，確保公開、公平、公正地對待所有投資者，切實保護公司和投資者的利益。
    隨著國家法律法規體系的逐步完善，內、外部環境的變化和公司持續快速發展的需要，公司的內控制度還將進一步健全和完善，并在實際中得以有效的執行和實施。
    深圳市科陸電子科技股份有限公司
    二OO八年二月二十六日