證券代碼：002100 證券簡(jiǎn)稱：天康生物 公告編號(hào)：2008-007
新疆天康畜牧生物技術(shù)股份有限公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
新疆天康畜牧生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第三屆董事會(huì)第五次
會(huì)議通知于2008年2月17日以書面專人送達(dá)、郵件等方式發(fā)出，并于2008年2
月25日（星期一）在新疆烏魯木齊市銀通大廈15層公司會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)到會(huì)董
事11人，實(shí)到會(huì)董事8人。獨(dú)立董事魏煒先生、雒秋江先生因公出差，未能參加
會(huì)議，分別授權(quán)獨(dú)立董事王新安先生、孫衛(wèi)紅女士代為表決。董事陳開(kāi)陽(yáng)先生因
外地出差，未能參加本次會(huì)議，委托董事耿立新先生代為表決。公司監(jiān)事及其他
高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法
有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)楊焰先生主持，經(jīng)與會(huì)人員認(rèn)真審議，形成如下決議：
（一）審議并通過(guò)公司《2007年度董事會(huì)工作報(bào)告》的議案；
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
本項(xiàng)議案須提交公司2007年度股東大會(huì)審議。議案內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于2008年
2月27日本公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司2007年度董事報(bào)告》。
（二）審議并通過(guò)公司《2007年度總經(jīng)理工作報(bào)告》的議案；
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
（三）審議并通過(guò)公司《2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案；
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
本項(xiàng)議案須提交公司2007年度股東大會(huì)審議。議案內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于2008年
天康生物
2月27日本公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
（四）審議并通過(guò)公司《2008年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案；
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
本項(xiàng)議案須提交公司2007年度股東大會(huì)審議，議案內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于2008年
2月27日本公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司2008年度預(yù)算報(bào)告》。
（五）審議并通過(guò)公司2007年度報(bào)告正文及摘要的議案；
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
本項(xiàng)議案須提交公司2007年度股東大會(huì)審議，議案內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于2008年
2月27日本公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn）上的議案附
件。
（六）審議并通過(guò)公司2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案；
經(jīng)西安希格瑪有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2007年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)
43,693,076.07元，按10%提取法定盈余公積金4,369,307.61元，加上年初未分
配利潤(rùn)92,918,466.42元，扣除年度內(nèi)已實(shí)施的2006年度利潤(rùn)分配35,840,000.00
元,2007年度可供股東分配的利潤(rùn)為96,658,234.88元。
根據(jù)上述可供股東分配的利潤(rùn)，公司擬以2007年末總股本9600萬(wàn)股為基數(shù)，
每10股送2股派0.3元（含稅），共計(jì)分配利潤(rùn)22,080,000.00元，剩余未分配
利潤(rùn)74,578,234.88元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。本年度公司不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股
本。
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為9票；反對(duì)票2票；棄權(quán)票0票；
反對(duì)理由：董事李濱先生認(rèn)為公司2007年度利潤(rùn)分配偏低；董事王力儉先生
認(rèn)為公司剩余未分配利潤(rùn)過(guò)多，應(yīng)在考慮發(fā)展的基礎(chǔ)上適當(dāng)增加分配利潤(rùn)。
本項(xiàng)議案須提交公司2007年度股東大會(huì)審議。
（七）審議并通過(guò)繼續(xù)聘任西安希格瑪有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2008
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年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
獨(dú)立董事意見(jiàn)：經(jīng)核查，西安希格瑪有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具的
《2007年度審計(jì)報(bào)告》真實(shí)、準(zhǔn)確的反映了公司2007年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，
同意公司繼續(xù)聘請(qǐng)西安希格瑪有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2008年度的財(cái)務(wù)審計(jì)
機(jī)構(gòu)。
本項(xiàng)議案須提交公司2007年度股東大會(huì)審議。
（八）審議并通過(guò)公司《關(guān)于募集資金年度使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的議案；
（議案內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于2008年2月27日本公司指定信息披露報(bào)紙《證券時(shí)報(bào)》
和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技術(shù)股份有限公司董
事會(huì)關(guān)于募集資金年度使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》公告編號(hào)：2008-010）。
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
（九）審議并通過(guò)《公司關(guān)于對(duì)前期已披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行調(diào)
整事項(xiàng)》的議案；
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
本公司自2007年1月1日起，根據(jù)財(cái)政部財(cái)會(huì)[2006]3號(hào)文關(guān)于《印發(fā)〈企
業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)-存貨〉等38項(xiàng)具體準(zhǔn)則的通知》，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問(wèn)答第7號(hào)―新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過(guò)渡期間比較
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的編制和披露》（證監(jiān)會(huì)計(jì)字〔2007〕10號(hào)）、中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)《關(guān)于做好與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)信息披露工作的通知》證監(jiān)發(fā)〔2006〕136號(hào)、
《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)>的通知》財(cái)會(huì)〔2007〕14號(hào)規(guī)定的原則，
對(duì)前期已披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行了以下調(diào)整：
調(diào)整項(xiàng)目 合并數(shù) 母公司數(shù)
調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后
長(zhǎng)期股權(quán)投資 21,393,382.11 21,948,000.00
固定資產(chǎn) 213,837,201.35 213,868,451.53
生產(chǎn)性生物資產(chǎn) 3,875,844.90 3,844,594.72
商譽(yù) 22,806.99 0 22,806.99 0
遞延所得稅資產(chǎn) 11,298.49 37,604.05 11,298.49 0
應(yīng)付職工薪籌 1,280,575.22 1,256,043.12
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應(yīng)交稅費(fèi) 393,386.14 417,918.24
盈余公積 17,302,951.46 17,355,002.70 17,302,951.46 17,355,002.70
未分配利潤(rùn) 93,407,020.61 93,340,974.86 92,450,005.25 92,918,466.42
少數(shù)股東權(quán)益 6,185,822.44 6,203,316.12
（十）審議并通過(guò)《關(guān)于執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更情
況》的議案；（議案內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于2008年2月27日本公司指定信息披露網(wǎng)站巨
潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn）上的附件內(nèi)容。
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
（十一） 審議并通過(guò)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于《會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事2007
年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》；（議案內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于2008年2月27日本公司
指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn）上的附件內(nèi)容。
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
（十二） 審議并通過(guò)《公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)》的議案；（議案
內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于2008年2月27日本公司指定信息披露報(bào)紙《證券時(shí)報(bào)》和巨潮
資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技術(shù)股份有限公司2008年
日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告》公告編號(hào)：2008-013）。
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為9票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
關(guān)聯(lián)董事楊焰、成輝先生履行了回避表決程序。
本項(xiàng)議案須提交公司2007年度股東大會(huì)審議。
（十三） 審議并通過(guò)《公司2008年度向銀行借款授信總量及授權(quán)》的議案；
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
為保證2008年度公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的順利完成，根據(jù)公司目前的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和
業(yè)務(wù)安排，公司在2008年度擬向相關(guān)商業(yè)銀行申請(qǐng)總額不超過(guò)人民幣2億元銀行
借款，期限均為一年，并授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽署借款合同及其他相關(guān)文件。
本項(xiàng)議案須提交公司2007年度股東大會(huì)審議。
（十四） 審議并通過(guò)關(guān)于公司2007年度激勵(lì)基金發(fā)放的議案；
天康生物
公司2007年度第一次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)的《激勵(lì)基金及使用管理辦法》中
規(guī)定：在超額完成股東大會(huì)確定的年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)（盈利并彌補(bǔ)以前年度虧損）的
基礎(chǔ)上，對(duì)超額部分按50%提取作為天康生物激勵(lì)基金并進(jìn)入當(dāng)年的成本費(fèi)用。
2007年度公司確定經(jīng)營(yíng)目標(biāo)為凈利潤(rùn)4000萬(wàn)元，經(jīng)西安希格瑪有限責(zé)任會(huì)
計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2007年度實(shí)際完成凈利潤(rùn)5672萬(wàn)元，超額完成1672萬(wàn)元，按
規(guī)定提取了836萬(wàn)元作為天康生物激勵(lì)基金。
獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象及分配方案：此激勵(lì)基金用于獎(jiǎng)勵(lì)在公司任職的董事、監(jiān)事、中高
層管理人員及骨干員工。依據(jù)公司績(jī)效考核辦法和考核結(jié)果確定分配方案如下：
董事長(zhǎng)占提取激勵(lì)基金的5%；
總經(jīng)理占提取激勵(lì)基金的4.50%；
公司其他高管人員占提取激勵(lì)基金的10%，具體分配比例授權(quán)公司董事長(zhǎng)決
定；
公司中層及骨干員工按提取激勵(lì)基金的80.50%的比例發(fā)放，具體發(fā)放方案授
權(quán)公司總經(jīng)理決定。
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
獨(dú)立董事意見(jiàn)：我們認(rèn)為公司確定的《激勵(lì)基金及使用管理辦法》是符合公
司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的，在確保公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成的情況下，超額部分中提取一定比
例作為激勵(lì)基金，用于獎(jiǎng)勵(lì)公司中高層管理人員及骨干員工（包括部分公司在職
的董事、監(jiān)事及高管人員），充分調(diào)動(dòng)公司中高層管理人員及骨干員工的工作積極
性，有利于公司的快速發(fā)展。目前，該制度按公司規(guī)定的程序進(jìn)行，具體操作實(shí)
施由經(jīng)營(yíng)層依據(jù)各業(yè)務(wù)單元年度目標(biāo)完成情況及年度考核結(jié)果確定。我們同意公
司發(fā)放2007年度激勵(lì)基金836萬(wàn)元。
本項(xiàng)議案須提交公司2007年度股東大會(huì)審議。
（十五） 審議并通過(guò)修訂《高管人員薪酬管理制度》的議案；（議案內(nèi)容詳
見(jiàn)刊登于2008年2月27日本公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
www.cninfo.com.cn）上的議案附件）。
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為10票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票1票；
棄權(quán)理由：董事李濱先生認(rèn)為公司薪酬制度考核機(jī)制不完善，不透明，經(jīng)營(yíng)
者收入大幅提高，而公司利潤(rùn)沒(méi)有相應(yīng)提升。
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獨(dú)立董事意見(jiàn)：我們認(rèn)為公司確定的《高管人員薪酬管理制度》是符合公司
實(shí)際情況，對(duì)公司高管人員的考核依據(jù)和方法明確。目前，該制度按公司規(guī)定的
審批程序進(jìn)行，我們同意公司制訂的《高管人員薪酬管理制度》。
本項(xiàng)議案須提交公司2007年度股東大會(huì)審議。
（十六） 審議并通過(guò)修訂《公司募集資金管理制度》的議案；（議案內(nèi)容詳
見(jiàn)刊登于2008年2月27日本公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
www.cninfo.com.cn）上的議案附件）
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
本項(xiàng)議案須提交公司2007年度股東大會(huì)審議。
（十七） 審議并通過(guò)因公司技術(shù)總監(jiān)朱文濤先生工作崗位變動(dòng)，另聘公司
其他職務(wù)，免去公司技術(shù)總監(jiān)職務(wù)，自2008年3月1日起不再擔(dān)任公司技術(shù)總監(jiān)
職務(wù)。
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
獨(dú)立董事意見(jiàn)：我們同意因工作崗位調(diào)整原因，免去朱文濤先生公司技術(shù)總
監(jiān)職務(wù)，其程序符合國(guó)家法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
（十八） 審議并通過(guò)修改《公司章程》部分內(nèi)容的議案；（議案內(nèi)容詳見(jiàn)刊
登于2008年2月27日本公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn）
上的附件《公司章程修正案》）
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
本項(xiàng)議案須提交公司2007年度股東大會(huì)審議。
（十九） 審議并通過(guò)公司定于2008年3月20日（星期四）召開(kāi)2007年年
度股東大會(huì)的議案；（通知內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于2008年2月27日本公司指定信息披露
報(bào)紙《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技
術(shù)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2007年年度股東大會(huì)的通知公告》公告編號(hào)：2008-011）
同意該項(xiàng)議案的票數(shù)為11票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票；
天康生物
特此公告
新疆天康畜牧生物技術(shù)股份有限公司董事會(huì)
二○○八年二月二十七日
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