證券代碼：600480	股票簡稱：凌云股份	編號：臨2008-003
凌云工業(yè)股份有限公司關(guān)于有限售條件的流通股上市的公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    重要提示：
    本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為29,486,652股
    本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年3月3日
    一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況
    1、"公司股權(quán)分置改革于2006年1月23日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過，以2006年2月27日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2006年3月1日實(shí)施后首次復(fù)牌。"
    2、公司股權(quán)分置改革方案無追加對價(jià)安排。
    二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾
    1、全體非流通股股東承諾遵守有關(guān)部門制定的法定禁售規(guī)定，此外：
    （1）河北凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司特別承諾：在法定禁售期滿后的十二個(gè)月內(nèi)，不通過上海證券交易所掛牌向社會(huì)公眾出售；在前項(xiàng)承諾期滿后的二十四個(gè)月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌向社會(huì)公眾出售股票的價(jià)格不得低于既定的最低出售價(jià)格4.50元/股；在方案實(shí)施后的四十八個(gè)月內(nèi)，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份總股本的33.5%。
    （2）英屬維爾京群島第五汽車有限公司特別承諾：在法定禁售期滿后的十二個(gè)月內(nèi)，不通過上海證券交易所掛牌向社會(huì)公眾出售。在前項(xiàng)承諾期滿后的十二個(gè)月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌向社會(huì)公眾出售股票不超過公司總股本的5%。
    全體非流通股股東承諾：如其違反上述承諾出售股份，售股所得的30%應(yīng)歸上市公司所有，由全體股東共享。
    2、股東承諾的履行情況：有關(guān)股東均嚴(yán)格履行了其做出的承諾。
    三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
    1、	股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化情況。
    2007年3月9日，公司2,138,708股有限售條件流通股上市流通，股本結(jié)構(gòu)變化如下：
    股本結(jié)構(gòu)		限售流通股上市前			限售流通股上市后
    			股份數(shù)量（股）		比例（%）	股份數(shù)量（股）	比例（%）
    有限售條件流通股	194,428,000		62.32		192,289,292	61.63
    無有限售條件流通股	117,572,000		37.68		119,710,708	38.37
    股份總數(shù)		312,000,000		100		312,000,000	100
    2、股改實(shí)施后至今公司股東持股變化情況的說明：
    2006年12月26日，卓峰投資有限公司(下稱：卓峰投資)與高登國際(香港)投資有限公司(下稱：香港高登)正式簽署了《關(guān)于第五汽車有限公司(下稱：第五汽車)的股權(quán)及股東貸款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，卓峰投資認(rèn)購第五汽車100%的股權(quán)。第五汽車持有凌云工業(yè)股份73,882,640股(占凌云股份總股本的23.68%)，為凌云股份第二大股東。因此卓峰投資通過上述投資控股關(guān)系，實(shí)際擁有凌云股份23.68%股份的權(quán)益。投資完成后，凌云股份的第二大股東第五汽車的法人主體不發(fā)生改變，但第五汽車的控制權(quán)由香港高登轉(zhuǎn)為卓峰投資。
    2007年3月27日，深圳市翔龍通訊有限公司（下稱：深圳翔龍）披露《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》,第五汽車與深圳翔龍簽署了《凌云工業(yè)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，第五汽車將其所持凌云股份的股權(quán)共計(jì)73,882,640股全部轉(zhuǎn)讓給了深圳翔龍，轉(zhuǎn)讓完成后，凌云股份第二大股東變更為深圳翔龍。深圳翔龍承諾將繼續(xù)履行第五汽車在凌云股份股權(quán)分置改革中所做的限售承諾。
    四、大股東占用資金的解決安排情況
    公司不存在大股東占用資金。
    五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
    公司股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)首創(chuàng)證券有限責(zé)任公司核查認(rèn)為：本次限售股份上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)和交易所規(guī)則；限售股份持有人嚴(yán)格遵守股權(quán)分置改革時(shí)做出的各項(xiàng)承諾；保薦人和保薦代表人同意本次限售股份上市流通。
    六、本次有限售條件的流通股情況
    1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為29,486,652股。
    2、	本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年3月3日。
    3、	有限售條件的流通股上市明細(xì)清單：
    單位：股
    序號	股東名稱		持有有限售條件的流通股股份數(shù)量	持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例	本次上市數(shù)量	剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量
    1	河北凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司	118,406,652			37.95%						13,886,652	104,520,000
    2	深圳市翔龍通訊有限公司		73,882,640			23.68%						15,600,000	58,282,640
    合計(jì)				192,289,292			61.63%						29,486,652	162,802,640
    4、	本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。
    5、	2007年3月9日公司第一次安排2,138,708股有限售條件的流通股上市。本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件的流通股上市。
    七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
    單位：股				本次上市前	變動(dòng)數(shù)		本次上市后
    有限售條件的流通股份		
    1、國有法人持有股份			118,406,652	-13,886,652	104,520,000
    2、其他境內(nèi)法人持有股份		73,882,640	-15,600,000	58,282,640
    有限售條件的流通股合計(jì)		192,289,292	-29,486,652	162,802,640
    無限售條件的流通股份	A股	119,710,708	29,486,652	149,197,360
    無限售條件的流通股份合計(jì)		119,710,708	29,486,652	149,197,360
    股份總額				312,000,000	0		312,000,000
    特此公告。

    凌云工業(yè)股份有限公司董事會(huì)
    2008年2月25日

    備查文件：
    1、	公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請表
    2、	保薦機(jī)構(gòu)核查意見書