關于陜西省國際信托投資股份有限公司2007年度股東大會的法律意見書

    致：陜西省國際信托投資股份有限公司
    根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股
    東大會規則》（以下簡稱“大會規則”）以及其他相關法律法規、陜西省國際信托
    投資股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，陜西法智律師事
    務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，委派傅瑜律師出席陜西省國際信
    托投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）2008年2月26日召開的2007年度股
    東大會（“本次股東大會”），并對該次股東大會的相關事項出具法律意見書。
    本所聲明事項如下：
    1、本所是依據本法律意見書出具前已經發生或存在的事實和我國現行法
    律、法規和規范性文件發表法律意見。
    2、本所已經對與出具法律意見書有關的所有文件資料及有關事實進行審查
    判斷，并據此出具法律意見。
    3、本所按照《上市公司股東大會規則》的要求對公司2007年度股東大會
    的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、大會規則和公司章程的規定，出席
    會議人員的資格、召集人資格是否合法有效，會議的表決程序、表決結果是否合
    法有效等相關法律問題發表法律意見，本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性
    陳述及重大遺漏，否則，本所愿承擔相應的法律責任。
    4、本法律意見書除用于貴公司2007年度股東大會之目的外，不得用作任
    何其他目的。
    5、本所同意將本法律意見書作為公司2007年度股東大會的必備文件按有
    關規定予以公告，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
    為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的召開本次股東大會的相
    關文件的原件和經確認的復印件，同時聽取了貴公司就有關事實的陳述和說明。
    貴公司已保證和承諾，貴公司所提供的文件和所作的陳述說明是完整的、真實的
    和有效的，有關原件及簽字和印章是真實的。
    本所律師按照中國證券監督管理委員會的要求，根據《中華人民共和國證券
    法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》、陜西省國際信托投
    資股份有限公司章程以及其他有關法律、法規和規范性文件的規定，以律師行業
    公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責要求，對公司本次股東大會的召集及召開
    的相關法律問題提供如下法律意見：
    一、股東大會的召集、召開程序
    經查驗，本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會于2008年1月31日在
    《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了關于召
    開本次股東大會的通知，公告載明了會議召開的時間、地點、召集人、召開方式、
    出席對象、會議審議事項、會議登記方法、會議聯系人姓名及電話等。
    本次股東大會現場會議于2008年2月26日下午2:30在西安市環城東路9
    號高速神州酒店一樓明廳召開。本次股東大會召開的時間、地點與會議通知所公
    告的時間、地點一致，符合大會規則及公司章程的有關規定。
    本所律師認為，本次股東大會召集、召開的程序符合法律、行政法規、大會
    規則和公司章程的規定。
    二、出席會議人員的資格、召集人資格
    （1）經查驗，出席本次股東大會的股東及股東代理人共70人，所持股份
    169，578，655股，占公司有表決權總股份的47.31％。
    此外，出席本次股東大會的董事、監事、高級管理人員均為公司的現任人員。
    本所律師認為，上述人員均具備出席公司本次股東大會的合法資格，出席會
    議人員的資格合法有效。
    （2）本次股東大會由公司董事會召集，董事長薛季民主持，召集人、主持
    人的資格符合法律、行政法規、大會規則和公司章程的規定，合法有效。
    三、本次股東大會的提案股東資格
    本次股東大會審議了董事會、監事會提出的議案，沒有股東提出的提案。
    四、本次股東大會的表決程序、表決結果
    本次股東大會就會議通知中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決，并
    按公司章程的規定監票、計票，當場公布表決結果。
    本次股東大會的表決程序、表決結果符合法律、行政法規、大會規則和公司
    章程的規定，合法有效。
    五、結論意見
    基于上述事實，本所認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、會議的表決程序、表決結果等相關事宜符合法律、行政法規、大會規則和公司章程的規定，本次股東大會的決議合法有效。
    本法律意見書于2008年2月26日簽署。

    陜西法智律師事務所
    見證律師：傅瑜
    2008年2月26日