證券簡稱：天音控股	證券代碼：000829
天音通信控股股份有限公司2007年年度股東大會的法律意見書

    致：天音通信控股股份有限公司
    廣東仁人律師事務所(下稱“本所”)根據中國證券監督管理委員會發布的
    《上市公司股東大會規則》(下稱《股東大會規則》)的要求，接受貴公司的委
    托，指派張亞律師(下稱“本所律師”)出席貴公司2007年年度股東大會(下稱“本
    次股東大會”)，并出具本法律意見書。
    本所律師根據《中華人民共和國證券法》(下稱《證券法》)、《中華人民
    共和國公司法》(下稱《公司法》)的有關規定和《股東大會規則》的相關要求，
    按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的
    相關事實進行審查并出具如下法律意見：
    一、本次股東大會的召集與召開程序
    本次股東大會由貴公司第四屆董事會第二十三次會議決議召集，公司董事會
    于2008年02月01日在《中國證券報》刊登了《天音通信控股股份有限公司關
    于召開2007年年度股東大會的通知》，將本次股東大會的會議日期、地點、內容、
    參加會議的對象和方法，以及有權出席會議股東的股權登記日及其委托代理人出
    席會議并行使表決權等事項，以公告形式通知了各股東。本次股東大會依據公告
    通知，于2008年2月26日在公司二十六樓會議室按期召開。
    本次股東大會由董事長吳繼光先生主持。
    經本所律師核查，本次股東大會召開的實際時間、地點與股東大會會議通
    知中所載明的時間、地點一致。本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開
    的程序符合《公司法》、《股東大會規則》和公司章程的有關規定。
    二、本次股東大會召集人及出席人員的資格
    1、本次股東大會的召集人為貴公司董事會。
    2、經查驗貴公司股東名冊、出席現場會議股東及股東代理人身份證明、授
    權委托書、持股憑證，本所律師查實：出席本次現場股東大會的股東(包括股東
    代理人)共計5人，均為2008年02月18日下午收市時中國證券登記結算有限
    責任公司深圳分公司登記在冊的天音控股股東，該等股東持有及代表股份數
    253,832,714股，占公司有表決權總股份的48.06％。
    3、出席公司本次股東大會的其他人員有公司的董事、監事、高級管理人員
    及見證律師。出席本次股東大會的貴公司的董事、監事及董事會秘書均系依法產
    生，有權出席本次股東大會。
    經驗證，本次股東大會的召集人及出席本次股東大會人員的資格符合《公
    司法》、《股東大會規則》和公司章程的有關規定。
    三、本次股東大會未出現修改原議案或提出新議案的情形。
    四、本次股東大會的表決程序和表決結果
    (一)表決程序
    本次股東大會審議了公告中列明的各項議案，以記名投票方式對各項議案進
    行了逐項表決，并按公司章程規定的程序進行了監票、計票，由2名股東代表和
    1名監事擔任監票員和計票員，當場公布了表決結果。出席會議的股東和股東代
    表沒有表示異議。會議記錄由出席本次股東大會的公司董事簽了名。
    (二)表決結果
    本次股東大會審議了如下議案：
    1、審議公司2007年財務決算報告的議案
    以上議案均經全體參加表決的股東所持有效表決權的一致通過。
    2、審議公司2007年董事會工作報告的議案
    以上議案均經全體參加表決的股東所持有效表決權的一致通過。
    3、審議公司2007年利潤分配及資本公積轉增股本的議案
    以上議案均經全體參加表決的股東所持有效表決權的一致通過。
    4、審議公司2007年年度報告及摘要
    以上議案均經全體參加表決的股東所持有效表決權的一致通過。
    5、審議聘請公司2008年度審計機構的議案
    以上議案均經全體參加表決的股東所持有效表決權的一致通過。
    6、審議公司獨立董事薪酬調整議案
    以上議案均經全體參加表決的股東所持有效表決權的一致通過。
    7、審議公司《董事、監事薪酬》的議案
    以上議案均經全體參加表決的股東所持有效表決權的一致通過。
    8、審議公司《獨立董事工作制度》的議案
    以上議案均經全體參加表決的股東所持有效表決權的一致通過。
    本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規
    則》和公司章程的規定,表決結果合法、有效。
    五、結論意見
    本所律師認為，貴公司2007年年度股東大會的召集、召開程序、召集人及
    出席會議人員的資格和表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》和公司章
    程的規定，本次股東大會的決議合法、有效。
    本法律意見書正本二份，副本一份，正本與副本具有同等效力。
    （此頁無正文，天音控股2007年年度股東大會法律意見書專用）

    廣東仁人律師事務所                     見證律師：張亞
    二00八年二月二十六日