記者 劉麗靚

　　在政府的大力倡導下，2007年，央企并購重組顯然已駛入快車道，不但給上市公司帶來了新的增長活力，也捧紅了市場眾多的明星�！氨娦情W耀下”，誰的模式具有最佳可復制性，誰將引領今后央企并購重組新潮流趨勢？業內人士認為，在眾多模式中，“東電模式”由于股改成本低、審批時間短、集團控制力增強，公司業績大幅增厚等特點為央企改革開創了新的資本運營模式，也成為了我國資本市場央企并購重組的典范。

　　數據統計，在過去的2007年我國資本市場共有41家上市公司發起涉及大股東注入資產的方案，在現有的150家央企中，目前已完成整體上市的央企只有16家左右，計劃以注資等方式完成整體上市的央企有27家。在今年年初國資委又再次強調，要積極推進具備條件的中央企業實現整體上市；不具備整體上市條件的，逐步把優良主營業務資產注入上市公司，做優做強上市公司�？梢�，2008年，央企并購重組整體上市風潮將來的更加猛烈。在經歷了“鞍鋼模式”、“上港模式”、“濰柴模式”、“中鋁模式”之后，整體上市路徑已漸趨成熟，而被市場譽為最復雜最具創新性的“東電模式”開創了央企整體上市新思路。

　　據了解，整體上市之前，中國東方電氣集團所屬的東方電機、東方汽輪機和東方鍋爐均為公司旗下核心資產，但東方電機和東方鍋爐分別于A股上市，為打造一個整合后的資本平臺，中國東方電氣集團去年2月提出了“股改＋定向增發整體上市＋換股要約收購”的整體上市方案，即東方鍋爐股權分置改革，東方電機以非公開發行A股和延期支付現金結合的方式收購東方電氣集團在東方鍋爐股權分置改革完成后持有的東方鍋爐的股份(約占東方鍋爐總股份68.05%)及東方汽輪機100%的股權，收購人向東方鍋爐無限售條件的流通股股東發出全面換股收購要約三個部分。在“第三方換股收購”環節，東電集團向東鍋全體流通股股東支付10送2.5的對價，同時承諾在股改完成后將以其通過非公開發行方式增持的東方電機A股股票作為換股證券，向S東鍋流通股股東發出全面換購要約。東方電機將收購東電集團持有的東鍋全部限售股以及東方汽輪機有限公司100%的股權，作為收購代價，東方電機將向東電集團定向發行3.67億股股份，折合現金89億元。東電集團又用增發股票去兌換東鍋的流通股。截至2007年11月29日，東方鍋爐履行要約收購獲證監會批準。2008年1月26日東方鍋爐收購要約期限已屆滿，并于1月28日起連續停牌。至此，東方電氣集團整體上市完美收官。

　　雖然“東電模式”較為復雜，分析人士指出，由于其具有以下四大特色，讓該模式在并購領域具有較強的影響力。

　　首先，東電集團整體上市方案是新的《上市公司收購管理辦法》頒布后設計的首例換股要約收購案例，開創了以證券方式支付要約收購價款的先河。此舉既能順利推進東方鍋爐股改，又能使東電集團主業資產成功上市，實現了東電集團、東方鍋爐、東方電氣(原東方電機)股東的多方共贏，此創新也為市場化的并購預留了空間。

　　其次，股改成本最低，審批時間最短，震蕩最小。如果單獨進行東方鍋爐的股改，流通股股東很難滿意�；蛘邌为氝M行整體上市，報批程序復雜，因此難以快速實現既定方案。公司以股改為契機，敢于創新，不斷優化方案，不僅通過了10股送2.5股的方案，達到“股改成本”最低的目的，也得到國資委、證監會的肯定和大力支持，使方案得以較快批準和實施。此外，由于股改和主業資產整體上市涉及的流通股東和內部改革等問題都在一個方案里面解決，使得人們的思想在一個方案里面去統一，減小了震蕩。

　　三是，資產收購完成后，集團對公司的控制能力加強，此外，五電并舉，可以有效地降低行業周期影響。通過收購，東方電氣將成為完整的水電、火電、氣電、核電和風力發電等產品的成套設備研究開發和制造供應商，使公司的競爭能力得到了很大的提高，本次收購資產的盈利能力整體高于公司現有資產，將成為公司高速、健康增長強有力的助推器，并將降低關聯交易，完善公司治理結構。

　　四是業績大幅增厚。完成本次收購后，東方電氣2007年一季度的凈資產從25.51億元增加到67億元，總資產從94.62億元增長到308.50億元，分別增加了162.64%和226.04%；同期主營業務收入從13.14億元增加到58.04億元，凈利潤從2.12億元增加到5.82億元，分別增長了341.70%和174.53%。公司07年1-10月新增定單500億元(不包括海外工程定單)，目前在手定單約為800億元，按照06年合并收入計算，定單收入比超過3倍，為同業最高，未來三年業績增長有保障。據國金證券預測，東方電氣預計2008年實現每股收益3.728元，2009年實現每股收益4.658元，上調目標價位至114-122元。

　　隨著08年央企并購整體上市大潮的來臨，選擇一種好的模式成為了當前央企改革加速進行的潤滑劑。倡導產業價值的“東電模式”或將引領當前央企并購的市場潮流。