作者：李俊輝

　　“國美正在籌備回歸A股。” 2月20日，國美電器有限公司(以下簡稱國美電器)副總裁、新聞發言人何陽青告訴記者，國美電器(0493.HK)有回歸A股計劃，但具體以什么方式回歸，目前還沒有確定。

　　2月14日，濟南，三聯商社(600898.SH)2700萬股股份拍賣會上，一家注冊資本只有1000萬元，成立不到一年的小公司“山東龍脊島建設有限公司”(下簡稱龍脊島公司)以每股19.9元(2月13日停牌價是9.68元/股)的高價，總價5.373億元競得三聯商社股份，引起市場多方猜測。2月19日，這筆拍賣款如期匯入濟南市中級法院指定賬戶，龍脊島公司以持有2700萬股超過三聯集團目前持有的2278萬股，成為三聯商社第一大股東。

　　事后，記者從三聯集團內部以及相關人士處獲悉，龍脊島公司的1000萬元競拍保證金以及隨后到賬的拍賣款均來自國美電器。而眾多信息表明，國美電器本次收購不但意在布局山東，更是回歸內地資本市場，進行新一輪大規模資本運作的前奏。

　　國美兇猛一擊

　　“與國美相比，三聯在資本運作上顯然處于下風。”頤和資本總裁王吉舟這樣評價這次三聯商社股權拍賣事件。在2月14日的拍賣會上，11號競拍人雖然代表龍脊島公司，但事后被證實，其真實身份是國美電器濟南分公司的財務經理。77號競拍人則來自三聯集團——拍賣前三聯商社的大股東。

　　“三聯集團參與競拍顯然是不想失去控股股東地位，但11號出價太高，志在必得，最終成功。”一位當天在拍賣現場的山東當地人士介紹，拍賣進行到后來，就是11號和77號的對決，當競拍價到19元以上時，77號競拍人猶豫了，停下來打了一個電話，顯然是在請示決策層，之后放棄了競拍。

　　19.9元/股，這幾乎是三聯商社上市以來的最高股價，國美電器以大大超出市場預期的價格，擊退了其他競爭者，也擊潰了三聯集團的股權保衛防線，一舉取得控股權。

　　競拍后，面對媒體質疑國美電器為什么沒有參加三聯商社股權拍賣會時，國美電器總裁陳曉的回答頗具戲劇性：“因為知道消息(拍賣股份)晚了，錯過了時間，非常遺憾。但我們對此表示強烈關注。”

　　事實上，通過第三方收購，國美電器已經駕輕就熟。2007年，國美電器同樣是通過一個名不見經傳的小公司“北京戰圣投資有限公司”，以36億元成功的從競爭對手蘇寧電器(002024.SZ)手中“奪下”國內另一家電連鎖巨頭——大中電器。

　　痛失控股權，不能不說是三聯集團自釀的苦果。由于多元投資特別是在房地產投資上的擴張，三聯集團現金流非常緊張，近來不斷通過上市公司股權抵押融資，同時減持手中持有的三聯商社股票。三聯商社2007年三季度報告顯示，三聯集團持有的股權全部處于被凍結抵押狀態。而2007年6月30日至9月30日之間，三聯集團就通過二級市場減持了約5000萬股，股權比例從45.09%減少到拍賣前的19.71%，這給覬覦已久的國美難得良機。

　　一石三鳥 國美借殼猜想

　　國美電器回歸A股是黃光裕的既定打算。2007年4月，在“全球家電論壇”上，黃光裕就公開表示，國美電器正在積極籌劃回歸內地股市，并“希望(國美)能成為海外紅籌公司回歸的第一批。”這次收購三聯商社，讓這一意圖再次明顯起來。陳曉在拍賣會后也透露，目前三聯商社控股權歸屬不是最終結果，近日該事件還會有新進展。

　　“對國美來說，三聯是個不錯的殼。”王吉舟分析，目前黃光裕控股的上市公司雖然還有中關村(000931.SZ)，但由于復雜的債務糾紛，操作將遇到很大麻煩；另外，中關村與國美的主業——家電連鎖關聯度不高，審批上存在難度。三聯商社與國美電器同屬一個行業，并購難度小，而且對香港上市的國美電器業績也是一大利好。

　　王吉舟認為，如果國美借殼三聯商社在內地上市，由于與香港上市公司國美電器存在同業競爭關系，在審批上很難通過；因此很可能通過將國美電器國內家電資產組合成一家新公司，作為香港上市公司國美電器子公司的方式來理順。不論對香港上市公司，還是借殼以后的內地上市公司來說，如此操作都將大大提升業績。通過收購三聯商社，國美首先可以實現主業擴張；其次能獲得一個新的融資平臺；同時還能將沒有放入香港上市公司的家電資產上市，同時提振兩地上市公司的業績，進一步打開融資渠道。

　　長江證券家電行業分析師占亮認為，家電行業目前已經進入了微利時代，傳統的百貨業態已經被國美、蘇寧這樣的連鎖企業替代，而控制渠道就意味著某種程度上控制了定價權，國美一向強勢，是國內目前最大的連鎖企業，收購三聯對三聯來說是一個利好，也能進一步提升國美的競爭優勢。

　　但快速擴張繃緊了國美的現金流。完成大中電器收購，美林證券曾發表研究報告稱，這筆交易將消耗掉國美一半的現金，公司可能被迫在A股進一步融資。黃光裕近期頻頻在香港市場上套現，也從一定程度上印證了國美現金流緊張的現狀。據公開資料不完全統計，香港上市以來，黃光裕已經套現93億港元之多。

　　“這是一次有預謀的行動，三聯顯然對此準備不足。花5.37億元取得三聯商社的控股權對國美來說還是劃算的，國美獲得了它想要的局勢，成功的走出了收購的決定一步；況且，通過財務運作，國美收購這部分股權的實際代價可能并不高。”王吉舟說。

　　“目前我們不會做任何正面的回復，媒體可以合理推斷。”電話里，何陽青的表態頗具玄機。