本報記者 荊寶潔

　　2008年2月20日，天鴻寶業(600736.SH)向歷史告別。經歷了資產重組后的天鴻寶業，發生了本質性的變化，公司也將更名為"北京首都開發股份有限公司"。

　　這一天召開的股東大會上，選舉劉希模、王少武、任景全、王明為股份公司第五屆董事會董事。新管理團隊的確定只是時間和程序的問題。而出乎意料的卻是，有三項議案卻未能獲得通過。

　　公司2月21日發布的公告中顯示，這三項議案分別是<關于修改房地產股份有限公司章程的議案>、<關于修改股東大會議事規則的議案>和<關于修改董事會議事規則的議案>。

　　2月21日，公司證券事務代表鐘寧在接受本報記者采訪時表示，"未能通過的原因是董事會春節過后發現一些條款并不合適，希望做出修改。而由于議案已經在2月5日的公告中公示，根據上交所規定，須先在2月20日的股東大會上否決舊的議案，再另召開新的股東大會討論新的議案，議案主要是涉及董事會授權問題。"

　　例如議案中提議修改原公司章程第十一條，所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。現改為:章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人、總工程師、總經濟師。

　　原公司章程第四十條中規定股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權:審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計凈資產30%的事項。改為:審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。

　　修改的議案還包括資產處置事項、對外投資事項中董事會的權力范圍和董事會閉會期間董事長權力范圍的規定等。

　　"涉及到董事會權利范圍的問題，是按照總資產還是按照凈資產為基數來進行決議。公司法對董事會授權要求得比較寬泛，我們希望能更加謹慎一些，于是做出再調整。"鐘寧說。據了解，新的方案還在制定過程中。

　　"市場變化很快，向董事會授權非常必要。按凈資產額還是按照總資產額進行特別限制，意味著基數不同，董事會權力范圍的不同。而對外投資、資產重組等重大事項事關公司發展方向，僅在董事會小范圍內決議是不夠的，當然公司的這一決定也體現出謹慎和穩健的原則。"中國人民大學金融與證券研究所李永森對本報記者表示。

　　據了解，定向增發前天鴻寶業在建項目5個，位于北京和天津市，土地儲備162萬平米;增發后，公司在建項目將增加到26個，土地儲備將增至431萬平米，同時將新增土地一級開發項目2個以及酒店和度假村等持有物業型項目6個。而公司總資產和凈資產較收購前分別增長了491%和294%。根據公司財務部門初步測算，預計公司2007年全年實現凈利潤與去年同期相比增長40倍以上。2007年公司凈利潤不到700萬元，每股收益僅為0.03元。

　　另據知情人士向本報記者透露，重組后的天鴻寶業將實行三級管理架構，一級公司是首開控股，二級公司是區域公司和多項目公司，三級公司是項目公司。重組之前的天鴻寶業將被視為二級公司。此外，上市公司經理層將由董事會擇日召開會議選出。如無意外，首開控股集團董事長劉希模將任股份公司董事長，集團總經理王少武將任股份公司總經理。