證券代碼 600357		股票簡稱：承德釩鈦	公告編號：臨2008-005
承德新新釩鈦股份有限公司關聯交易公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    重要內容提示
    ●	交易內容：承德新新釩鈦股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"）與唐山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"唐鋼股份"）、宣化鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱"宣鋼集團"）簽訂《商標許可使用協議》，許可唐鋼股份、宣鋼集團的熱軋帶肋鋼筋產品使用本公司的"燕山牌"商標，使用期限為2008 年 1月1 日至2013 年1月1日，并按照該商標產品銷售收入的0.1%，向我公司支付商標許可使用費。
    ●	關聯交易回避事宜：本公司與唐鋼股份、宣鋼集團均為唐山鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱"唐鋼集團"）實際控制的公司，該項協議所約定的交易構成關聯交易。公司第五屆董事會第十八次會議審議該項議案時，與會董事共11人，關聯人董事長田志平先生、副董事長李怡平先生、董事魏洪如先生、周春林先生回避表決，非關聯董事（含5名獨立董事）一致表決同意。
    ●	該項協議議案無須提交公司股東大會審議批準。
    ●	關聯交易的影響：該項協議的實施將有利于公司提升產品質量，提高品牌的知名度和影響力，進一步擴大產品市場占有率。
    一、關聯交易概述
    公司擬與唐鋼股份、宣鋼集團簽訂《商標使用許可協議》，根據協議規定，許可唐鋼股份、宣鋼集團的熱軋帶肋鋼筋產品使用本公司的"燕山牌"商標（商標注冊號：第174891號）。使用期限為：為2008 年 1月1 日至2013 年1月1日，唐鋼股份、宣鋼集團每年按照該商標產品銷售收入的0.1%的價款向承德釩鈦支付商標許可使用費。2007年唐鋼股份和宣鋼股份熱軋帶肋鋼筋產品的銷售收入分別為53億元和60億元，按此比例測算，唐鋼股份、宣鋼集團每年需支付給承德釩鈦的商標許可使用費分別約為人民幣530萬元和600萬元。
    公司與唐鋼股份、宣鋼集團均為唐山鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱"唐鋼集團"）實際控制的公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》、《關聯交易準則》的相關規定，該項協議所約定的交易構成關聯交易。
    該項議案和協議在提交公司第五屆董事會第十八次會議表決時，關聯董事董事長田志平先生、副董事長李怡平先生、董事魏洪如先生、周春林先生回避表決，非關聯董事（含5名獨立董事）一致表決同意。
    此項關聯交易預計總金額約1130萬元，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》、《關聯交易準則》的相關規定，該項關聯交易無須提交公司股東大會審議。
    二、關聯方介紹
    1、唐鋼股份為唐鋼集團的控股子公司，成立于1994年6月29日，法定代表人王義芳，主營業務為：黑色金屬冶煉及壓延加工、鋼材軋制、金屬制品，主要產品有：板材、線材、螺紋鋼筋、圓鋼、中型材等。截止2006年底，公司經審計的總資產286億元，凈資產90億元，實現凈利潤14億元。唐鋼股份于1997年4月16日在深圳證券交易所首發上市，股票代碼000709，截止目前總股本為226629萬股，唐鋼集團持有其51.11%的股份。
    2、宣鋼集團為唐鋼集團的全資子公司，成立于1997年3月28日，注冊資本180000萬元，法定代表人劉明哲，主營業務為：黑色金屬冶煉及壓延加工、鋼材軋制，主要產品有：線材、棒材、型材、熱軋帶鋼、焊管等。截止2006年底，公司經審計的總資產81.6億元，凈資產23.9億元，實現凈利潤1.5億元。
    三、關聯交易標的基本情況
    承德釩鈦擁有的"燕山牌"商標（商標注冊號：第174891號），商標注冊年限為2003年4月15日至2013年4月14日。商標圖樣如下：
    四、關聯交易的主要內容和定價政策
    公司擬與唐鋼股份、宣鋼集團分別簽訂《商標使用許可協議》，協議主要內容為：
    甲方（商標使用許可方）：承德新新釩鈦股份有限公司
    乙方（商標使用被許可方）： 唐山鋼鐵股份有限公司、
    宣化鋼鐵集團有限責任公司
    （一）許可使用的商標："燕山牌"商標
    （二）商標權持有人的名稱、地址：
    持有人：承德新新釩鈦股份有限公司
    地址：河北省承德市雙灤區
    （三）許可使用商標的權限：
    1、許可使用商標的商品種類：第6類 螺紋鋼
    2、許可使用商標的地域：中華人民共和國境內（含港澳臺地區）
    3、商標許可使用權的性質：非獨占使用許可
    （四）許可使用商標的期限：
    自2008 年 1月1 日起，至2013 年1月1日止。
    （五）商標許可使用費用：乙方按照每年使用該商標產品銷售收入的0.1%，向甲方支付商標許可使用費。
    （六）商品質量的保證：
    為保證乙方使用的"燕山牌"商標的有關商品質量不低于甲方或其他被許可方，甲乙雙方要共同遵守以下規定：
    1、甲方向乙方提供商品的樣品，提供制造上的技術指導；
    2、甲方可以監督乙方的生產，并有權檢查乙方生產情況和產品質量；
    3、乙方定期無償向甲方提供不少于兩份的商品樣品，以備質量檢查；
    4、甲乙雙方均承擔保守對方生產經營情況秘密的義務。
    五、進行關聯交易的目的及對上市公司的影響情況
    1、關聯交易的目的
    公司許可唐鋼股份、宣鋼集團使用商標主要目的是為了"燕山牌"熱軋帶肋鋼筋產品申報"中國名牌"。2001年以來，為提高企業和國家的綜合實力，推動國家經濟又好又快發展，我國開始實施名牌戰略，旨在通過培育、保護、提高、發展，大幅度提高中國名牌產品的科技含量和國際競爭力。鋼鐵行業2005年開始納入"中國名牌"評選范圍，三年來已有33家企業的20類產品獲"中國名牌"稱號，2008年又有8類冶金產品列入"中國名牌"產品的培育計劃，其中有熱軋帶肋鋼筋產品。我公司的熱軋帶肋鋼筋產品質量、信譽良好，連續多年榮獲"冶金產品實物質量金杯獎"，被廣泛應用于全國大型重點工程，在業界享均享有很高的知名度和很好的聲譽。因此公司決定將"燕山牌"熱軋帶肋鋼筋產品申報"中國名牌"。由于目前已有近十家熱軋帶肋鋼筋產量都在200萬噸以上的企業準備申報"中國名牌"，競爭比較激烈，而我公司近兩年熱軋帶肋鋼筋的產量只有132萬噸和209萬噸。如果能將我公司和唐鋼股份、宣鋼集團的熱軋帶肋鋼筋集中起來申報"中國名牌"，則獲得"中國名牌"的可能性很大。因此，經過公司與唐鋼股份、宣鋼股份協商，唐鋼股份、宣鋼集團同意使用承德釩鈦商標，從而支持我公司的"燕山牌"商標申報"中國名牌"。
    2、對公司的影響
    通過創中國名牌產品，可以提升產品質量，提高品牌的知名度和影響力，進一步擴大產品市場占有率，帶動企業走質量、品牌效益型發展道路，有利于公司持續、穩定、健康發展。
    六、獨立董事意見
    公司獨立董事宋淑艾、戚向東、黃金干、李爽、程鳳朝就本次關聯交易發表獨立意見，認為：本次關聯交易協議定價參照同行業平均價格水平，遵循了公允的市場價格與條件，體現了公平、公正、公開的原則；公司董事會在審議上述關聯交易議案時，關聯董事均回避表決，該項關聯交易的決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。該項議案涉及的關聯交易有利于公司提高產品品牌的知名度和影響力，進一步擴大產品市場占有率，有利于公司的持續穩健發展，不會損害公司及中小股東的利益。
    七、	備查文件
    1、 公司五屆十八次董事會會議決議；
    2、 獨立董事意見；.
    3、 《商標使用許可協議》。
    特此公告。

    承德新新釩鈦股份有限公司董事會
    2008年2月22日