證券代碼：000835 證券簡稱：四川圣達 公告編號：2008-004
四川圣達實業股份有限公司第五屆董事會第二十一次會議決議公告
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四川圣達實業股份有限公司第五屆董事會第二十一次會議通知于2008年2月15日發出于2008年2月20日在公司以通訊方式召開。本次會議應到董事9人，實到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以傳真形式會簽，形成如下決議：
一、審議通過《獨立董事工作制度》的議案。9票同意，0票反對，0票棄權。
為進一步完善公司法人治理結構，改善公司董事會組成結構，建立健全對內部董事及經理層的約束和監督機制，保護中小股東及利益相關者的利益，促進公司的規范運作，根據中國證券監督管理委員會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《中國上市公司治理準則》及《公司章程》等有關規定，特制定公司獨立董事工作制度。請公司董事審議。
該議案通過后需提交股東大會審議。
二、審議通過《募集資金管理制度》的議案。9票同意，0票反對，0票棄權。
為規范四川圣達實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和運用，保護投資者權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規的規定和《四川圣達實業股份有限公司章程》，結合公司實際，特制定公司募集資金管理制度。請公司董事審議。
該議案通過后需提交股東大會審議。
三、審議通過修訂《信息披露管理制度》的議案。9票同意，0票反對，0票棄權。
為規范公司的信息披露，促進公司依法規范運作，維護公司和投資者的合法權益，根據四川證監局《關于進一步做好信息披露工作的通知》（川證監上市[2007]106號）的精神，按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）的要求，結合公司實際，特對《信息披露管理制度》進行了修訂。請公司董事審議。
該議案通過后需提交股東大會審議。
四、審議通過《董事會審計委員會工作規程》的議案。9票同意，0票反對，0票棄權。
為完善公司治理機制，加強內部控制建設，充分發揮審計委員會的監督作用，維護審計的獨立性，建立健全內部控制制度，根據中國證監會的有關規定，結合公司實際情況，特制定公司董事會審計委員會工作規程。
五、審議通過關于2008年1月1日起對部分固定資產的折舊年限進行變更的議案。9票同意，0票反對，0票棄權。
2007年度，公司部分固定資產具體使用年限、年折舊率和殘值率如下：
類別 估計使用年限 年折舊率% 殘值率％
房屋建筑物（含構筑物） 20 4.85-4.50 5
機器設備
其中：專用設備 10 9.70-9.00 5
通用設備 5－10 19.40-9.00 5
運輸設備 5 19.40-18.00 5
電子設備及其他 5 19.40-18.00 5
根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第六十條的規定“除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，固定資產計算折舊的最低年限如下：(一)房屋、建筑物，為20年；(二)飛機、火車、輪船、機器、機械和其他生產設備，為10年；(三)與生產經營活動有關的器具、工具、家具等，為5年；(四)飛機、火車、輪船以外的運輸工具，為4年；(五)電子設備，為3年。”
在結合公司實際情況的基礎上，為減少不必要的納稅調整，提議對部分固定資產的折舊年限進行變更，變更情況為：
類別 變更前估計使用年限 變更后估計使用年限
機器設備
其中：通用設備 5－10 5
運輸設備 5 4
電子設備及其他 5 3
截止2007年12月31日，該項會計估計變更涉及的固定資產情況：
類別 賬面價值 累計折舊 賬面凈值/賬面原值機器設備
其中：通用設備 -- --
運輸設備 13,256,166.41 5,562,800.99 58.04%
電子設備及其他 1,017,221.79 359,569.48 35.35%
本項會計估計變更采用未來適用法，大約將增加2008年的折舊費用834,586.83元，其中：增加運輸設備的折舊費用605,705.24元，增加的折舊費用電子設備及其他228,881.59元。
六、審議通過關于購買少數股東股權形成投資差額的處理的議案。9票同意，0票反對，0票棄權。
2006年4月18日，公司2006年第1次臨時董事會會議，審議通過了“關于與控股股東四川圣達集團有限公司進行資產置換的議案”，即以2005年12月31日為基準日，公司以持有的遵義圣達鐵合金有限公司60%股權所對應的凈資產2,846.15萬元作價人民幣2,850.00萬元，外加現金2,000.00萬元，合計4,850.00萬元的資產，與四川圣達集團有限公司持有的四川圣達焦化有限公司（以下簡稱圣達焦化）22.33%的股權所對應的凈資產4,852.94萬元作價人民幣4,850萬元進行置換。并經2006年5月10日公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。置換于2006年5月初完成，本次股權交易時按照2005年12月31日為基準日形成的股權投資差額（借差）5,126,219.48元，基準日與成交日之間公司承擔的損失為111,387.29元，此外，本次交易以凈資產2,846.15萬元作價人民幣2,850.00萬元產生作價收益38,500.00元，本次交易公司換出股權的賬面價值與換入股權的賬面價值的差異合計為5,199,106.77元。
2007年5月30日，公司與四川圣達集團有限公司在四川省成都市簽署《四川圣達焦化有限公司股權收購協議》，公司以貨幣資金收購四川圣達集團有限公司持有的圣達焦化2679萬股份，占注冊資本10300萬元的26.01％，按照經審計的圣達焦化2006年12月31日為基準日的每股凈資產2.14元作價5733萬元人民幣。該收購經公司2007年第三次臨時股東大會決議通過，圣達焦化在2007年7月中旬辦理完畢變更手續。本次股權交易公司支付的對價低于圣達焦化公司26.01％的股權對應的賬面價值5,069,708.14元。
按新準則要求，在編制合并財務報表時，需要對兩次交易（購買少數股權）時子公司可辨認凈資產的公允價值進行認定，因兩次交易時間已過去較長，當時公允價值無法準確取得，加之交易的對方四川圣達集團有限公司是公司的控股股東，本著謹慎性原則，對兩次交易（購買少數股權）時子公司可辨認凈資產以賬面價值進行計量，公司將涉及關聯方交易的2006年度的股權收購形成的股權投資差額沖減留存收益，2007年度形成的股權投資差異在資本公積中反映，不確認商譽。
七、審議通過關于因攀枝花圣達焦化有限公司未達到焦化行業準入條件，對部分固定資產的尚可使用年限進行重新認定的議案。9票同意，0票反對，0票棄權。
攀枝花焦化公司目前年產焦炭40萬噸，因炭化室高度達不到行業準入要求，按國家有關規定應于2009年底關閉。本公司擬對現有焦爐進行改擴建以達到行業準入要求。該改擴建項目已經攀枝花市經委審查備案（攀枝花市技改備案
[2007]28號文），目前正在四川省經委進行審查備案。該項目按5.5米搗固焦爐、年生產能力100萬噸建設，項目建設年限為2008年6月至2009年6月。截止2007年12月31日，攀枝花市焦化公司的固定資產情況如下：
項目 房屋建筑 機器設備 運輸設備 辦公及其他 合計
原值 12,453,829.22 42,265,993.65 2,981,185.31 296,571.79 57,997,579.97
累計折舊 786,616.67 13,881,507.70 1,495,217.66 67,806.12 16,231,148.15
凈值 11,667,212.55 28,384,485.95 1,485,967.65 228,765.67 41,766,431.82
本公司對上述固定資產進行了清理，截止2007年12月31日有原值為40,147,507.84元的固定資產在改擴建后將無法再用，為保證該生產線在2009年底停止使用時固定資產不存在重大損失，本公司對該部分固定資產重新確定尚可使用年限，相應補計2007年度6,121,878.80元的折舊費用。
特此公告。
四川圣達實業股份有限公司
董事會
2008年2月20日
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