證券代碼：600391	證券簡稱：成發科技	編號：臨2008-004
四川成發航空科技股份有限公司三屆董事會第七次會議決議公告

    2008年2月19日，公司三屆董事會第七次會議在成都成發工業園118號大樓會議室召開，本次會議通知于2008年2月4日發出，外地董事以傳真方式發出，本地董事直接遞交。會議應到董事9名，實到董事9名。董事陳錦、賈東晨因故未能出席，委托董事長趙桂斌先生行使本次會議表決權；董事劉勇謀、彭韶兵因故未能出席，委托董事黃慶先生行使本次會議表決權。本次會議符合公司法和公司章程的規定。
    一、會議通過決議情況
    本次會議審議十一項議案，全部通過，具體情況如下：
    （一）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過總經理工作報告（2007年年度）；
    （二）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2007年年度報告及摘要，并同意提交2007年年度股東大會批準，年報全文及摘要刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上,同時摘要刊登在2008年2月22日的《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》上；
    （三）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2007年年度資產減值準備方案，詳細情況見2008年2月22日的《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》上刊登的"2007年年度資產減值準備情況公告（編號：臨2008-006）"；
    （四）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2007年年度財務決算報告，并同意提交2007年年度股東大會批準；
    （五）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2007年年度利潤分配預案及公積金轉增股本預案，并同意提交2007年年度股東大會批準，具體方案是：公司2007年實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為65,347,062.29元，提取盈余公積6,627,730.04元，加上以前年度未分配利潤64,633,100.47 元，可供股東分配利潤104,970,989.50元；以2007年12月31日股本131,296,023股為基數向全體股東每10股派發紅利2.5元(含稅)，計32,824,005.75元；未分配利潤72,146,983.75元結轉以后年度分配。本年度公積金不轉增股本。
    （六）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2007年年度董事會工作報告，并同意提交2007年年度股東大會批準；
    （七）經投票表決，通過了2007年年度重大關聯交易執行情況及2008年年度重大關聯交易合同，具體表決情況如下：
    1、以5票贊成、0票反對、0票棄權、4票回避通過了《6號系列航空發動機零部件加工訂貨合同》；
    2、以5票贊成、0票反對、0票棄權，4票回避通過了《動能供應合同》；
    3、以5票贊成、0票反對、0票棄權，4票回避通過了《毛料采購合同》；
    4、以5票贊成、0票反對、0票棄權，4票回避通過了《專用工裝器具制造及修理供應合同》；
    根據公司章程的規定，以上合同尚需提交股東大會批準。以上關聯交易合同詳細情況見2008年2月22日的《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》上刊登的"關聯交易公告（臨2008-007）"；
    （八）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2007年年度董事會費用決算及2008年年度董事會費用預算，其中，會議決定2008年公司董事會費用預算總金額為266萬元，并同意提交2007年年度股東大會批準；
    （九）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2007年年度內部審計工作報告及2008年年度內部審計計劃；
    （十）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過公司2008年年度經營計劃和投資方案；
    （十一）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過公司2008年年度財務預算，并同意提交2007年年度股東大會批準；
    （十二）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過公司董事2007年年度報酬及津貼標準，會議決定2008年獨立董事津貼標準按每人每年人民幣肆萬元整（稅后）按月發放，獨立董事津貼標準每年核定一次，其他董事不在本公司領取報酬，同意提交2007年年度股東大會批準；
    （十三）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2007年年度公司高管人員薪酬及2008年年度公司高管人員薪酬計劃，根據公司"高管人員薪酬及考核辦法"測算，2007年年度公司高管人員風險收入總金額為91.9萬元，同時再特別獎勵公司高級管理人員35萬元，特別獎勵不計入2007年年度風險收入總額，2008年年度公司高管人員風險收入計算辦法仍然按照"高管人員薪酬及考核辦法"執行；
    （十四）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過設立"四川成發精密機械工業制造有限責任公司（籌）"的議案，公司擬以現金和部分實物資產，獨資設立，注冊資本4,000萬元。該公司主要從事中央空調殼體、散熱器、紡織機械和其他機械零部件加工。根據公司章程和上海證券交易所相關規則規定，該項投資不屬于重大對外投資；
    （十五）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2008年銀行綜合授信額度的議案, 會議決定:1、向中行青羊支行申請金額為人民幣10,000萬元、期限為一年、利率在基準利率基礎上下浮5%的綜合授信額度貸款；2、向中國進出口銀行申請金額為等值人民幣10,000萬元、期限2-3年的技術裝備進口貸款； 3、向建行岷江支行申請金額為人民幣15,000萬元、期限為兩年、利率在基準利率基礎上上浮10%的房地產開發額度貸款，該筆貸款用公司房地產項目的土地使用權抵押；
    （十六）關于任免公司高管人員的議案審議結果：
    經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避同意蒲偉辭去公司副總經理職務；
    經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避同意聘任李志偉為公司副總經理；
    經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避同意聘任謝柯為公司副總經理。
    （十七）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過修改審計委員會工作制度的議案，并同意提交2007年年度股東大會批準；
    （十八）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過獨立董事年報工作制度，具體制度在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露；
    （十九）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過為公司控股子公司四川提供擔保的議案，同意為公司控股子公司四川法斯特機械制造有限責任公司向中國銀行青羊支行申請的400萬元的流動資金借款以及向中國銀行申請的2,000萬元綜合授信額度提供相應金額的擔保，擔保期限為一年。本次擔保生效后，公司累計為該公司提供的擔保金額為3,750萬元，具體通知見2008年2月22日的《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》上刊登的"對外擔保公告（臨2008-009）"；
    （二十）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過關于四川新安擔保有限公司為房地產項目農民工工資提供擔保的議案，四川新安擔保有限公司提供擔保額上限不超過1,600萬元，擔保期限為房地產項目建設期間，擔保總費率不超過擔保額的1.82%；
    （二十一）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過聘請公司2008年年度審計的會計師事務所的議案,擬聘請中瑞岳華會計師事務所有限公司作為公司2008年年度審計機構，聘期一年，審計費用為人民幣叁拾萬元整(含交通、住宿費用) ，并同意提交2007年年度股東大會批準；
    （二十二）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過召開2007年年度股東大會的決定，具體通知見2008年2月22日的《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》上刊登的"關于召開2006年年度股東大會的通知（臨2008-008）"。
    （二十三）經投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過"公司內部控制的自我評估報告"，報告全文在2008年年度報告第四章中披露。
    二、獨立董事發表獨立意見情況
    公司獨立董事對本次董事會審議的部分議案發表如下獨立意見：
    （一）對2008年年度重大關聯交易合同的獨立意見
    公司2008年度的關聯交易是由受托加工6號航空發動機零部件、動能供應、毛料供應、工裝器具制造及修理四項構成。這四項合同的定價依據與以前年度比較未發生重大變化，參照市場公允價格確定價格。我們認為，以上關聯交易是遵循公平、公正、自愿、誠信的原則作出的，沒有發現存在損害交易各方利益的情況，不會損害公司及中小股東的利益，有利于保持公司經營業務穩定。
    （二）對外擔保情況的獨立意見見2008年2月22日的《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》上刊登的"對外擔保公告（臨2008-009）"。
    （三）關于公司聘任高級管理人員的獨立意見
    根據公司章程的有關規定，我們對本次會議提名的高級管理人員任職資格進行了審核，經審核，我們沒有發現公司提名的高管人員存在公司法及相關法律法規、公司章程規定不得擔任高級管理人員的情形。
    附件：1、高管人員簡歷

    四川成發航空科技股份有限公司董事會
    二○○八年二月十九日

    附件：高管人員簡歷
    李志偉簡歷
    李志偉：男，1971年10月出生，漢族，中共黨員，大學文化，1993年畢業于沈陽航空工業學院航空發動機設計專業。歷任成發集團公司設計所技術員、燃機科副科長、副所長，成發熱機工程公司副經理，本公司制造部部長助理、投資部部長，曾任公司監事、第一屆證券事務代表，第二屆董事會秘書。現任公司第三屆董事會秘書兼總經理助理。
    
    謝柯簡歷
    謝柯：男，1962年1月出生，漢族，中共黨員，1983年畢業于沈陽航空工業學院計算機專業，后于南京航空航天學院工程碩士研修班畢業，高級工程師。歷任成發集團公司設計所設計員、二廠工藝員，成發科技公司一廠技術員、技術主任、車間主任、廠長助理、廠長。現任成發科技公司總經理助理。