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證券代碼：600300 證券簡稱：維維股份
維維食品飲料股份有限公司關聯方資金往來與對外擔保情況審核報告
信會師報字（2008）第10237號維維食品飲料股份有限公司董事會：
我們審計了貴公司2007年度財務報表并出具了信會師報字（2008）第10236號《審計報告》，在此基礎上我們對貴公司披露的關聯方占用資金與對外擔保情況表進行了審核。
貴公司的責任是真實、完整向監管部門報送關聯方資金往來與對外擔保情況與提供原始合同或協議等資料或副本、會計憑證與賬簿記錄等我們認為必要的資料。我們的責任是對貴公司是否按照中國證券監督管理委員會與國務院國有資產監督管理委員會聯合頒發的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）及中國證券監督管理委員會與中國銀行業監督管理委員會聯合頒發的《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）的規定披露了關聯方資金往來與對外擔保情況進行專項審核，并發表審核意見。
我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審核工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審核工作以對貴公司自行清查與向監管部門報送關聯方資金往來與對外擔保情況是否不存在重大錯報獲取合理保證。審核工作涉及實施審核程序，以獲取有關關聯方資金往來與對外擔保情況披露的相關證據。選擇的審核程序取決于我們的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的自行清查后向監管部門報送關聯方資金往來與對外擔保情況重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與向監管部門報送關聯方資金往來與對外擔保情況相關的內部控制，以設計恰當的審核程序，但目的并非對內部控制有效性發表意見。
審核報告第1頁
我們對貴公司與關聯方資金往來與對外擔保情況實施了相關調查，查閱了有關資料、會計憑證、核對賬簿記錄等我們認為必要的審核程序。
現將審核情況說明如下
一、關聯方占用資金情況：
（一）截至2007年12月31日止，貴公司賬面記載的控股股東、實際控制人及其附屬企業占用資金余額為0元。
（二）截至2007年12月31日止，貴公司賬面記載的上市公司的子公司及其附屬企業占用的資金余額為人民幣75,337.31萬元，其中：控股子公司占用資金余額38,321.05萬元，控股子公司之間占用資金余額36,976.70萬元，均已在合并報表中抵銷；控股子公司與其參股公司之間的資金占用余額39.56萬元，已在審計報告中披露。
（三）截至2007年12月31日止，貴公司賬面記載的關聯自然人及其控制的法人占用的資金余額為0元。
（四）截至2007年12月31日止，貴公司賬面記載的其他關聯方及其附屬企業占用的資金余額為0萬元。
詳見后附附件一：上市公司2007年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表。
二、股份公司為其他公司提供擔保的情況：
（一）截至2007年12月31日止，公司無為大股東提供擔保的情況；
（二）截至2007年12月31日止，公司為合并范圍內的子公司提供擔保，該擔保總額為人民幣2,000萬元，占公司2007年經審計后合并凈資產的1.17%，未超過凈資產的50%。
審核報告第2頁
（三）截至2007年12月31日止，公司無為其他單位提供擔保的情況。
詳見后附附件二：2007年度公司對外擔保情況匯總表。
立信會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：陸國豪
中國注冊會計師：馮 蕾
中國 上海 二○○八年二月十八日
審核報告第3頁附件一：
上市公司2007年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表
單位：元
2007年度占用
資金占用方類別 資金占用方名稱 占用方與上市公上市公司核算的 2007年期初占 累計發生金額 2007 2007 2007
年度占用資金的利息 年度償還 年期末占 占用形成原
司的關聯關系 會計科目 用資金余額 （不含占用資金 累計發生金額 用資金余額 因 占用性質
利息）控股股東、實際控制人及其附屬企業小計：
維維乳業有限公司 控股子公司 其他應收款 11,620.60 52,654.54 - 58,381.64 5,893.50 資金周轉 非經營性占用
控股子公司 應收帳款 19.16 - - - 19.16 貨款 經營性占用
徐州維維運輸有限公司 控股子公司 其他應收款 385.50 197.75 - 420.69 162.56 資金周轉 非經營性占用
維維農牧科技有限公司 控股子公司 其他應收款 4,595.03 1,511.87 - 37.60 6,069.30 資金周轉 非經營性占用
連云港維維農牧科技有限公司 控股子公司 其他應收款 - - - - - 資金周轉 非經營性占用
武漢維維香滿樓乳業有限公司 控股子公司 其他應收款 1,088.05 2,488.28 - 2,147.07 1,429.26 資金周轉 非經營性占用
徐州維維牛奶有限公司 控股子公司 其他應收款 2,015.92 955.50 - 1,013.51 1,957.91 資金周轉 非經營性占用
徐州維維八一網架有限公司 控股子公司 其他應收款 116.70 - - 116.70 - 資金周轉 非經營性占用
江蘇維維糧油食品有限公司 控股子公司 其他應收款 1,186.33 289.86 - 354.16 1,122.03 資金周轉 非經營性占用
新疆天山雪農牧科技有限公司 控股子公司 其他應收款 2,110.27 38.92 - 918.18 1,231.01 資金周轉 非經營性占用
新疆維維天山雪乳業有限公司 控股子公司 其他應收款 22.50 4,500.00 - 4,500.00 22.50 資金周轉 非經營性占用
維維全佳超市連鎖有限公司 控股子公司 其他應收款 8,196.65 14,233.35 - 10,294.78 12,135.22 資金周轉 非經營性占用
無錫維維超級咖啡有限公司 控股子公司 其他應收款 16.71 - - 16.71 - 資金周轉 非經營性占用
濰坊維維乳業有限公司 控股子公司 其他應收款 350.93 10.95 - 0.12 361.76 資金周轉 非經營性占用
濟寧維維乳業有限公司 控股子公司 其他應收款 212.46 177.54 - - 390.00 資金周轉 非經營性占用
珠海維維大亨乳業有限公司 控股子公司 其他應收款 132.90 1,367.10 - 1,500.00 - 資金周轉 非經營性占用
銀川維維北塔乳業股份有限公司 控股子公司 其他應收款 1,603.59 2,200.23 - 0.92 3,802.90 資金周轉 非經營性占用
寧夏東方乳業有限公司 控股子公司 其他應收款 400.00 - - - 400.00 資金周轉 非經營性占用
維維物流總配售有限公司 控股子公司 其他應收款 1,046.66 523.36 - 195.43 1,374.59 資金周轉 非經營性占用
北京廣為嘉業貿易有限公司 控股子公司 其他應收款 1,000.00 1,600.00 - 653.17 1,946.83 資金周轉 非經營性占用
維維茗酒坊有限公司 控股子公司 其他應收款 - 2.52 - - 2.52 資金周轉 非經營性占用
控股子公司資金
占用小計 36,119.96 82,751.77 - 80,550.68 38,321.05
武漢維維香滿樓乳業有限公司 控股子公司之間其他應收款 821.97 33.29 - 11.62 843.64 資金周轉 非經營性占用
控股子公司之間應收賬款 128.00 274.83 - 175.35 227.48 貨款 經營性占用
新疆維維天山雪乳業有限公司 控股子公司之間其他應收款 4,313.89 903.85 - 15.34 5,202.40 資金周轉 非經營性占用
控股子公司之間應收帳款 342.30 53.53 - 45.04 350.79 貨款 經營性占用
濟寧維維乳業有限公司 控股子公司之間其他應收款 340.93 - - - 340.93 資金周轉 非經營性占用
控股子公司之間應收帳款 203.09 51.89 - 4.74 250.24 貨款 經營性占用
濟南維維乳業有限公司 控股子公司之間其他應收款 1.00 - - 1.00 - 資金周轉 非經營性占用
控股子公司之間應收帳款 302.55 3,517.25 - 3,773.94 45.86 貨款 經營性占用
北京維維商貿有限公司 控股子公司之間應收賬款 - 156.53 - 148.86 7.67 貨款 經營性占用上市公司的子公司及 新疆天山雪農牧科技有限公司 控股子公司之間應收賬款 135.75 408.61 - 20.41 523.95 貨款 經營性占用附屬企業 西安維維資源有限公司 控股子公司之間應收賬款 108.79 464.84 - 358.57 215.06 貨款 經營性占用
維維乳業有限公司 控股子公司之間其他應收款 3,111.28 5,818.32 - 5.80 8,923.80 資金周轉 非經營性占用
控股子公司之間應收帳款 4,367.49 43,247.67 - 41,861.89 5,753.27 貨款 經營性占用
維維華東食品飲料有限公司 控股子公司之間其他應收款 38.94 46.97 - 0.56 85.35 資金周轉 非經營性占用
控股子公司之間應收帳款 77.92 853.74 - 649.03 282.63 貨款 經營性占用
維維六朝松面粉產業有限公司 控股子公司之間其他應收款 711.07 9,921.71 - 2,982.78 7,650.00 資金周轉 非經營性占用
徐州維維糧油貿易有限公司 控股子公司之間其他應收款 1,704.61 1,100.05 - 2,265.42 539.24 資金周轉 非經營性占用
控股子公司之間應收帳款 - 0.03 - 0.03 - 貨款 經營性占用
徐州維維牛奶有限公司 控股子公司之間應收帳款 394.98 1,944.50 - 1,591.23 748.25 貨款 經營性占用
銀川維維北塔乳業股份有限公司 控股子公司之間應收帳款 184.37 265.09 - 260.72 188.74 貨款 經營性占用
濟南維維農牧發展有限公司 控股子公司之間應收帳款 - 3,001.77 - 1,206.33 1,795.44 貨款 經營性占用
上海維正生物技術有限公司 控股子公司之間其他應收款 10.12 - - 10.12 - 資金周轉 非經營性占用
宜昌維維食品飲料有限公司 控股子公司之間預付賬款 14.61 81.50 - 96.11 - 資金周轉 非經營性占用
寧夏東方八里橋奶牛養殖有限公司 控股子公司之間其他應收款 - 501.78 - - 501.78 資金周轉 非經營性占用
控股子公司之間應收帳款 59.00 2,352.79 - 1,806.65 605.14 貨款 經營性占用
珠海維維大亨乳業有限公司 控股子公司之間應收帳款 159.56 578.72 - 675.56 62.72 貨款 經營性占用
寧夏東方乳業有限公司 控股子公司之間應收帳款 139.35 1,898.51 - 1,221.31 816.55 貨款 經營性占用
濰坊維維乳業有限公司 控股子公司之間應收帳款 8.37 - - - 8.37 貨款 經營性占用
庫爾勒天山雪農牧業開發有限公司 控股子公司之間預付賬款 194.88 - - 194.88 - 資金周轉 非經營性占用
宿維州維農維牧維新科錦技有豐糧限油公有司限公司安控股子公司之間應收帳款 22.70 26.03 - 48.73 - 貨款 經營性占用
徽） 控股子公司之間應收帳款 - 750.76 - 750.76 - 貨款 經營性占用
西安維維乳業有限公司 控股子公司之間應收帳款 - 374.35 - 374.35 - 貨款 經營性占用
維維物流總配售有限公司 控股子公司之間其他應收款 - 97.40 - - 97.40 資金周轉 非經營性占用
維維國際貿易有限公司 控股子公司之間其他應收款 - 1,660.00 - 750.00 910.00 資金周轉 非經營性占用
控股子公司之間
資金占用小計： 17,897.52 80,386.31 - 61,307.13 36,976.70
控股子公司與其
江蘇雙溝酒業股份有限公司 參股公司之間 預付賬款 5.00 - - 5.00 - 資金周轉 非經營性占用
控股子公司與其
參股公司之間 應收賬款 - 330.59 291.03 39.56 貨款 經營性占用
控股子公司與其
參股公司之間占
用小計： 5.00 330.59 - 296.03 39.56
小計： 54,022.48 163,468.67 - 142,153.84 75,337.31關聯自然人及其控制的法人
小計：其他關聯方及其附屬企業
小計：
總計： 54,022.48 163,468.67 - 142,153.84 75,337.31備注１、“庫爾勒天山雪農牧業開發有限公司”本期股權轉讓，已不屬于合并企業。附件二：
2007年度公司對外擔保情況匯總表
擔保人（上市公司/上 被擔保對象與上市 擔保金額 目前是否仍存 擔保總額占2006年合并
公司代碼 公司簡稱 被擔保對象名稱 擔保開始日 擔保結束日 備注 擔保方式
市公司子公司） 公司的關系 （萬元） 在擔保責任 會計報表凈資產比例
A B C D E F G H I J K
600300 維維股份 維維乳業有限公司 維維六朝松面粉產業有限公司 控股子公司之間 2,000.00 2007-6-7 20010-6-7 是 連帶責任保證擔保 1.17%
小計 2,000.00 1.17%
說明：1、C列填列上市公司自身或按照上市規則的規定應當視同為上市公司行為的控股子公司。
2、E列被擔保對象與上市公司的關系請嚴格按以下幾類填列：控股子公司、非關聯法人單位。
3、F列擔保金額請用人民幣萬元填寫，如為外幣擔保，請轉換為人民幣金額并將外幣金額在備注中說明。
4、I列填寫上市公司目前擔保責任的承擔情況。目前仍承擔擔保責任的情況包括：擔保合同尚未到期，或者盡管擔保合同已經到期，但由于被擔保對象未按期履行還款義務導致上市公司將來需要承擔擔保責任。
5、K列按《擔保法》填寫"連帶責任保證擔保"、"一般保證擔保"、"抵押擔保"、"質押擔保"。
6、備注欄注明是否引起訴訟。
維維食品飲料股份有限公司
獨立董事對公司對外擔保情況的
專項說明與獨立意見
根據中國證券監督管理委員會證監發（2003）56號文《關于規范上市公司關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及中國證券監督管理委員會江蘇監管局蘇證監公司字[2006]8號《關于規范獨立董事對于擔保事項專項說明和獨立意見的通知》的規定和要求。作為維維食品飲料股份有限公司的獨立董事，本人認真審閱了公司2007年年度報告及立信會計師事務所有限公司為本公司出具的2007年審計報告及專項說明。本著對全體股東認真負責的態度對維維食品飲料股份有限公司（以下稱“公司”）的2007年度的對外擔保進行了必要的核查。現對公司至本年度末對外擔保事項作如下專項說明和獨立意見：
一、關于2007年度對外擔保情況的說明
截止2007年12月31日公司對外擔保情況：
（一）截至2007年12月31日止，公司無為大股東提供擔保的情況；
（二）截至2007年12月31日止，公司為合并范圍內的子公司提供擔保，該擔保總額為人民幣2,000萬元，占公司2007年經審計后合并凈資產的1.17%，未超過凈資產的50%。
（三）截至2007年12月31日止，公司無為其他單位提供擔保的情況。
（四）公司未為控股股東及其他子公司、公司持股比例低于50%(含50%)的其他關聯方、非關聯法人單位、個人提供擔保。
（五）公司未為資產負債率超過70%的公司提供擔保。
（六）公司無對外擔保資產負債率不明的情況。
（七）公司不存在對外擔保總額超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%的情況。
經審查，未發現違反2003年56號文的違規擔保情況。
二、公司按照《上市規則》和《公司章程》的有關規定，履行了對外擔保情況的信息披露義務，如實提供了公司全部對外擔保事項。
三、獨立意見
截止到2007年12月31日，公司不存在控股股東占用公司資金情況，不存在以任何形式為控股股東及公司持股比例低于50%的其他關聯方、非關聯法人單位及個人擔保。
獨立董事： 朱震宇 聶銳
張澤源 張玉明
二00八年二月十八日
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