本報記者 夏曉柏 姚偉　

　　湖南有色集團整合資產進程再次推遲。

　　2月18日，旗下兩上市公司株冶集團(600961。SH)和中鎢高新(000657。SZ)，停牌月余后復牌即遭跌停，股價分別收于25.59元、20.64元。

　　引爆股價下跌之導火索是，當日兩公司共同公告稱：“目前公司討論的重大事項條件尚不成熟且無實質性進展。公司股票于2008年2月18日復牌。”

　　這個重大事項，便是由湖南有色集團控股的湖南有色(2626。HK)回歸A股之后，吸收合并同為湖南有色集團控股的這兩家上市公司。

　　2007年11月5日，湖南有色發布公告，宣布欲向中國證監會申請發行不超過10億股A股，由于湖南有色股價最高時超過8港元，所以公司希望可以募集到超過80億元人民幣的資金。

　　知情人士透露，湖南有色將效仿中國鋁業(601600。SH)，通過換股的方式，首先把中鎢高新私有化。至于時間表，可能就在湖南有色回歸A股之時；關于具體價格，就要看屆時湖南有色A股的市價與中鎢高新股價之比了。

　　“株冶集團和中鎢高新會有不同的命運，至少近期來看是如此。這個安排，專業人員從兩家公司的復牌公告就可以看出端倪。”一位接近湖南有色高層之人士向記者透露。

　　除了和中鎢高新共同的公告內容之外，株冶集團公告中還有添加內容：“公司及控股股東保證在3個月內不再就該事項進行商議、討論。”

　　吸收合并，先易后難，先中鎢高新后株冶集團，這是湖南有色年前定下的基調。早在2007年12月21日，湖南有色臨時股東大會上，機構投資者披露過這個方案。“中鎢高新已經確定換股吸收合并，但是解決株冶問題則殊為不易，因為總股本(5.27億)比較大，不排除以后吸收合并的可能，但也有可能采取特殊的方式。”(詳見本報1月＜中鎢高新密商重大無先例事項　湖南有色回歸加速＞)

　　既然已經確定吸收合并中鎢高新，中鎢高新又“由于重大無先例事項”于1月7日起停牌，那為何事到如今，再次公告“經過反復論證，相關方案尚不成熟且無實質性進展”呢？

　　“停牌研究方案期間，我們發現上述構想要實施簡直是困難重重。”湖南有色一位高管人士說。

　　他透露，湖南有色最近股價大幅下跌(從8元多跌到3元多)，已經不到中鎢高新股價的1／5。這樣換股的話，已經涉及關于商譽會計處理問題，由于收購的成本可能超過購買資產的凈資產，所以溢價部分要記為商譽。商譽每年需要進行減值測試，如果商譽公允價值低于公允值必須當年確認費用造成虧損，“而虧損額是任何一家公司都無法承受的”。

　　經湖南有色聘請的中介機構測算，合并兩家公司商譽減值高達上百億元，也即吸收合并當年湖南有色必須計提上百億的費用，這將導致湖南有色賬面大幅虧損，甚至影響未來數年的在融資等重大事項，也會對上市公司股價造成致命打擊。

　　湖南有色發行A股形成的溢價會計入資本公積。據知情人士透露，湖南有色曾咨詢過財政部，希望能做對沖。但財政部表示，按照中國的會計準則，資本公積還不能與吸收合并過程當中商譽減值進行對沖。按照國際會計準則，雖能進行對沖，但僅僅限于合并報表的層面，因此無論在哪種會計準則下進行操作，都不可避免對湖南有色在賬面上形成虧損。

　　由于2006年下半年湖南有色集團入主中鎢高新時，有過承諾：“公司將于2007年底以前，在得到有色股份股東大會及中鎢高新股東大會審議通過相關議案的基礎上，通過定向增發等方式，將其擁有和控制的與中鎢高新構成同業競爭的硬質合金等相關業務和資產，注入中鎢高新”。于是，從2007年7月開始，基金大舉建倉業績虧損股——中鎢高新，及至11月初，公司股價被瘋狂推高至33.40元的歷史天價。　

　　基金的大膽做法，顯然是“自作自受”。此時，湖南有色集團拋出低于市場預期——沒有含鎢礦山資源只有硬質合金資產——的定向增發方案，結果方案被機構聯手否決。由此，中鎢高新2007年繼續虧損，2008年實施退市風險警示。另一方面，中鎢高新的股價連日急挫，由投票結果公布前的34.6元高點下跌到最低時的17元，股價被活生生腰斬。

　　而截至2月18日收盤，中鎢高新20.64元，湖南有色3.78港元。