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關于山東江泉實業股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 22:56 中國證券網
證券代碼：600212 證券簡稱：江泉實業
關于山東江泉實業股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

二00八年二月十七日
法律意見書
四川泰和泰律師事務所
關于山東江泉實業股份有限公司
2008年第一次臨時股東大會的法律意見書
（2008）泰律意字第018號致：山東江泉實業股份有限公司
四川泰和泰律師事務所（以下簡稱“本所”）受山東江泉實業股份有限公司（以下簡稱“江泉實業”或“公司”）的委托，指派劉斌律師（以下稱“本所律師”）出席江泉實業2008年第一次臨時股東大會會議（以下簡稱“本次會議”），并依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的相關規定以及《山東江泉實業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就本次會議的召集與召開程序、出席會議人員的資格及表決程序等事宜，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司本次會議所涉事宜進行了審查，查閱了本次會議文件，并對有關事項進行了必要的核查和驗證。
本所已獲得江泉實業的保證和確認，其已提供了為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料；其所提供的文件的復印件與原件一致；其所提供的文件及所作的陳述、說明是完整、真實、準確的，文件的原件及其上面的印章和簽名均是真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本所律師同意將本法律意見書作為江泉實業本次會議公告材料，隨同其它會議文件一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本所律師根據法律、法規和規范性文件的規定和要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次會議相關法律事項出具法律意見如下：
一、本次會議的召集與召開
（一）本次會議的召集程序
2008年2月1日，江泉實業召開第五屆董事會第二十次會議，依照法定程序作出召開公司2008年第一次臨時股東大會的決議。
江泉實業董事會于2008年2月2日在《上海證券報》及上海證券交易所網站上刊登了《山東江泉實業股份有限公司五屆二十次董事會決議公告暨召開2008年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《通知》”）的公告。
公司在《通知》中對本次會議的議程、會議的召集人、有權出席本次會議的人員、會議召開的時間、地點、會議審議的事項等予以公告，說明了股東有權親自或委托代理人出席本次股東大會并行使表決權以及有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法等事項。
（二）本次會議的召開
本次會議于2008年2月17日上午10：00在山東省臨沂市羅莊區江泉大酒店二樓會議室召開。江泉實業董事長兼總經理田英智先生主持本次會議。
江泉實業董事會已就本次會議的召開以公告形式在法定期限內通知股東，本次會議召開的時間和地點與公告中所列示的會議召開時間和地點一致，本次會議就公告所列明的審議事項進行審議，并完成全部會議議程。
本所律師認為本次會議召集、召開程序符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。
二、關于出席本次會議人員情況
1、江泉實業的股東或股東的代理人
根據江泉實業提供的統計結果及本所律師核查，出席本次會議的股東及股東代理人共計2名，持有及代表表決權股份數為113,229,132股，占公司總股份的22.13％，于本次會議股權登記日（2008年2月15日）收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊。
經查驗出席本次會議的股東及股東代理人的身份證明、持股憑證及授權委托書，本所律師認為，出席本次會議的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。
2、其他人員
出席本次會議的除上述江泉實業股東及股東代理人以外，還有江泉實業部分董事、監事、高級管理人員及本所律師出席了本次會議。
綜上，本所律師認為，出席本次會議人員的資格均符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。
三、本次會議審議的議案
本次會議審議了《通知》中所載明的議案。除此之外，江泉實業股東沒有提出新提案，本次會議也沒有審議其他事項。本所律師認為，本次會議所審議的議案與相關公告所述內容相符，符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
四、本次會議的表決程序和表決結果
本次會議對審議事項按照《通知》所載明的表決方式，采取現場投票方式進行表決。出席本次會議的股東及授權代表以記名表決的方式對《通知》所載明的議案進行了投票表決。因本次會議審議的議案涉及關聯交易，故關聯股東山東華盛江泉集團有限公司回避了對本次會議所審議議案的表決，本次會議審議的議案由非關聯股東投票表決。本次會議表決時按規定的程序進行了監票和計票。
本次會議投票表決結束后，公司統計了投票的表決結果，并當場公布所審議議案的表決結果。
本所律師認為，本次會議的表決程序和表決方式符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格、表決程序和方式符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。
本法律意見書一式貳份。
（下接簽字頁）
法律意見書（本頁無正文，為《四川泰和泰律師事務所關于山東江泉實業股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽字頁）
四川泰和泰律師事務所 負責人：
程守太
經辦律師：
劉 斌
二○○八年二月十七日
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