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江西中江地產股份有限公司2008年第一次臨時股東大會會議材料

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 22:56 中國證券網
證券代碼：600053 證券簡稱：中江地產
江西中江地產股份有限公司2008年第一次臨時股東大會會議材料

其他高級管理人員、見證律師等。
9:00—9:30 股東報到登記、入場
9：30 會議開始
一、主持人宣布會議須知和大會出席情況；
二、由出席會議的股東推選兩位計票、監票人；
三、審議以下議案：
1、關于公司為江西江中制藥（集團）有限責任公司提供關聯擔保事項的議案┄劉為權；
（其中議案2須以特別決議審核通過）
四、股東（或其授權代表）發言；
五、大會表決（記名投票表決）；
六、監票人宣布表決結果；
七、見證律師宣讀本次股東大會法律意見書；
八、宣讀公司2008年第一次臨時股東大會決議，簽署有關文件；
九、主持人宣布會議結束。
江西中江地產股份有限公司2008年第一次臨時股東大會會議材料議案一：
關于公司為江西江中制藥（集團）有限責任公司
提供關聯擔保事項的議案各位股東及股東委托代理人：
現將《關于公司為江西江中制藥（集團）有限責任公司提供關聯擔保事項的議案》提交本次股東大會審議：
一、擔保情況概述
本公司擬為江西江中制藥（集團）有限責任公司（以下簡稱：“江中集團”）向南昌市商業銀行申請人民幣14，000萬元貸款提供連帶責任擔保，擔保期限自擔保合同簽署之日起壹年，該筆貸款將全部用于本公司資金周轉。
二、被擔保人基本情況
江中集團為本公司的控股股東，持有公司股份217,873,131股，占公司總股份的72.37%。該公司成立于1998年6月26日，注冊資本2億元，法定代表人：鐘虹光，主要經營業務為：對醫藥及其他行業的投資及控股管理。截止2006年12月31日，江中集團總資產合計467,131.16萬元，負債合計277,726.01萬元，所有者權益合計189,405.15萬元。2006年實現主營業務收入165,314.31萬元，利潤總額13,937.13萬元，凈利潤5,518.67萬元。
三、擔保主要內容及對上市公司的影響
本公司擬為江西江中制藥（集團）有限責任公司（以下簡稱：“江中集團”）向南昌市商業銀行申請人民幣14，000萬元貸款提供連帶責任擔保，
江西中江地產股份有限公司2008年第一次臨時股東大會會議材料擔保期限自擔保合同簽署之日起壹年，該筆貸款將全部用于本公司資金周轉。
公司自重組以來，公司控股股東江中集團一直對公司的生產經營給予大力支持，持續為公司的借款提供擔保。此項關聯交易是在公平、互利的基礎上進行的。公司董事會對江中集團的經營情況和財務狀況進行了審慎的核查，認為該公司經營情況良好，財務狀況穩定，有能力償還未來到期債務，為江中集團擔保不會給上市公司帶來重大的財務風險，不會損害上市公司的利益，也不會影響上市公司的獨立性。
四、董事會意見
董事會認為：此關聯擔保實質上是江中集團為上市公司籌措資金，不存在損害中小股東的利益的情況，符合公司和全體股東的利益。
獨立董事徐鐵君先生、黃開忠先生、喻學輝先生對此項關聯擔保進行了事前認可，并發表了獨立意見：
1、此關聯擔保的審批程序符合有關法律、法規的相關規定。
2、此關聯擔保實質上是江中集團為上市公司籌措資金，不存在損害中小股東的利益的情況，符合公司和全體股東的利益。
五、公司累計對外擔保數量及與逾期擔保的數量
截至目前，本公司的對外擔保累計金額為7850萬元人民幣，占公司最近一期經審計凈資產的12.04％（不包括本次對江中集團的擔保）。
本公司對外的逾期擔保金額累計為1600萬元人民幣，占公司最近一期經審計凈資產的2.45％（不包括本次對江中集團的擔保），均為公司重組前遺留的逾期擔保。
因江中集團為本公司的控股股東，本次交易構成了公司的關聯交易,
請審議。議案二：
關于修改《公司章程》的議案各位股東及股東委托代理人：
現將《關于修改〈公司章程〉的議案》提交本次股東大會審議:
本議案擬對《江西中江地產股份有限公司章程》（2007年第二次臨時股東大會審議通過）作出修正：
原《公司章程》第十九條：
公司的股本結構為普通股30107萬股，其中有限售條件的流通股合計22502萬股，無限售條件的流通股合計7605萬股。
修改為：
公司的股本結構為普通股30107萬股，其中有限售條件的流通股合計217,873,131股，無限售條件的流通股合計83,196,869股。
請審議。
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