哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司2007年年度股東大會會議資料
http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 22:56 中國證券網(wǎng)
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證券代碼：600095 證券簡稱：哈高科
哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司2007年年度股東大會會議資料
張耀輝各位股東：
大家好！下面由我代表董事會作2007年度工作報告，請審議。
2007年7月7日，黃衛(wèi)峰先生因個人原因辭去了哈高科董事長職務(wù)，陳文先生因工作原因辭去了公司董事及副總經(jīng)理職務(wù)，增補(bǔ)我本人及徐寬明先生為公司新任董事，該事項(xiàng)2007年7月25日經(jīng)哈高科股東大會審議通過。2007年7月25日，董事會選舉我本人為哈高科新的董事長。
自2005年新湖控股正式入主哈高科以來，哈高科在黃衛(wèi)峰董事長，楊登瑞副董事長、總裁領(lǐng)導(dǎo)下，取得的成績是有目共睹的。公司的銷售額從2005年2.53億元，到2007年6.46億元，增長155.46％；凈利潤從2005年844萬元，到2007年3237.8萬元，增長283.53％。通過清理和追討歷史遺留的債權(quán)和盤活非核心資產(chǎn)，公司的資產(chǎn)質(zhì)量也有顯著提高。另外，更重要的是，2006年股改對股民的承諾，在2007年底最終得以順利實(shí)現(xiàn)，畫上了一個圓滿的句號，為哈高科下一步的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。借此機(jī)會，我代表公司董事會，向?yàn)楣呖剖聵I(yè)做出貢獻(xiàn)的各位董事、監(jiān)事、高管、及其他哈高科同事表示感謝。
2007年全年共召開董事會17次，審議通過了50項(xiàng)議案，否決了一項(xiàng)議案，共召開4次股東大會，審議通過了23項(xiàng)議案。現(xiàn)將2007年主要工作匯報如下：
1、完成制定、修改《公司章程》、《信息披露管理制度》等10項(xiàng)關(guān)于公司治理和規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)制度，成立4個專門委員會，并完成證監(jiān)會要求開展的上市公司治理專項(xiàng)活動。通過該項(xiàng)活動，我們也找出了一些自身不足，但總體來看，哈高科在公司治理和規(guī)范運(yùn)作方面是不錯的，這一點(diǎn)得到黑龍江證監(jiān)局的充分肯定和認(rèn)可。
2、回顧2007年初提出的下述工作：盡快完成新湖 明珠項(xiàng)目的余房銷售和品牌打造，大豆蛋白產(chǎn)業(yè)鏈的聯(lián)動經(jīng)營、長期合作伙伴的發(fā)展和質(zhì)量穩(wěn)定，成本降低，白天鵝制藥的止滑復(fù)升和適度的研發(fā)技改，博士后科研工作站的運(yùn)行和出成果等�，F(xiàn)在看來，新湖 明珠項(xiàng)目、白天鵝制藥完成的比較令人滿意，新湖 明珠項(xiàng)目已售罄，白天鵝制藥的銷售額從2006年底3349.6萬元提升到4171.8萬元；大豆公司在去年最后一、二月在提質(zhì)降耗工作有了點(diǎn)起色，但離我們理想目標(biāo)還有差距，博士后科研工作站的工作差距較大。
3、青島臨港置業(yè)公司發(fā)展是2007年一項(xiàng)重要工作，加快已建廠房出售和生活區(qū)出租回籠資金，成了青島臨港置業(yè)公司健康發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急。2007年出售兩棟廠房，實(shí)現(xiàn)銷售額4240萬元，另有幾家單位表達(dá)了購買廠房的意向。按照2007年這種銷售進(jìn)度，顯然不能令人滿意。因此，2008年青島臨港置業(yè)廠房銷售依然是工作的重點(diǎn)。
4、2007年繼續(xù)推進(jìn)清理非核心資產(chǎn)和變現(xiàn)，收回資金。楊總主抓該項(xiàng)工作，親歷親為，共清理和盤活資產(chǎn)6868萬元，這方面工作做的還是不錯的。
5、2007年就充分利用資本市場大好形勢，發(fā)展壯大公司現(xiàn)有主業(yè)做了一些準(zhǔn)備工作，2008年還需繼續(xù)推進(jìn)這方面的工作，但在發(fā)展策略、思路上還需審時度勢、與時俱進(jìn)。
下面我來談?wù)?008年的工作思路和設(shè)想。
1、大豆產(chǎn)業(yè)存在的問題是毛利率較低，改善毛利率水平是當(dāng)務(wù)之急。2008年通過嘗試承租農(nóng)民土地的方式，探索一條切實(shí)降低大豆原料成本的路來。通過將考核機(jī)制有效貫徹落實(shí)到大豆生產(chǎn)管理，嚴(yán)格執(zhí)行工藝紀(jì)律，優(yōu)化工藝流程，開展和大力推進(jìn)創(chuàng)新活動等降低生產(chǎn)成本、提高產(chǎn)品質(zhì)量。根據(jù)市場變化，及時調(diào)整產(chǎn)品價格策略，緩解原料上漲的壓力。
2、白天鵝藥業(yè)銷售額與其資產(chǎn)規(guī)模相比偏低，因此，今年我們要求白天鵝藥業(yè)的銷售額，要在2007年4171.8萬元的基礎(chǔ)上增長22％，達(dá)到5100萬元。另外，考慮今后的持續(xù)發(fā)展，擇機(jī)儲備新的品種。
3、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)要將新湖 明珠項(xiàng)目的收尾工作做好，歷史遺留下來的安發(fā)橋項(xiàng)目，按照確保不虧本的原則妥善安排和實(shí)施。如有可能，在哈爾濱市區(qū)范圍內(nèi)，適當(dāng)增加土地儲備，為今后的持續(xù)發(fā)展未雨綢繆。
4、持續(xù)進(jìn)行清理非核心資產(chǎn)、追討債權(quán)，收回現(xiàn)金。2007年該項(xiàng)工作取得一定成績，但還有空間，有潛力可挖。因此，2008年該項(xiàng)工作還不能放松。
5、青島臨港置業(yè)2007年工作完成情況沒有達(dá)到我們理想的目標(biāo)，今年廠房的銷售工作仍然是我們的重點(diǎn)工作。
6、2008年我們要積極尋找和抓住新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)會。可以說，這將是哈高科今后幾年發(fā)展的重要事項(xiàng)。
最后，我想說的是，歷史的機(jī)遇使我和哈高科的各位同事走到了一起，這也是我本人的幸事，同時也感到肩上的責(zé)任。古人云：“上下同欲者勝”。我們會堅決推進(jìn)激勵機(jī)制，在將哈高科打造成一流企業(yè)的同時，也要讓我們的員工收入達(dá)到一流。通過完善公司的約束機(jī)制、分工機(jī)制，激勵機(jī)制等將員工的積極性充分調(diào)動起來。通過企業(yè)的文化建設(shè)，使得哈高科的員工感覺在公司工作有歸屬感。有一句至理名言：“物質(zhì)總會枯竭，只有文化才能生生不息”�！翱鞓�，分享和坦誠”將成為哈高科企業(yè)文化的重要特征。
讓我們共同努力，實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，謝謝大家。
下面，我代表監(jiān)事會作2007年度監(jiān)事會工作報告，請審議。
2007年，監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行法律、法規(guī)所賦予的職責(zé)，通過參加股東大會、列席董事會、開展定期和不定期的專項(xiàng)檢查和內(nèi)部審計，對董事會和經(jīng)營班子依法實(shí)施了有效監(jiān)督，進(jìn)一步促進(jìn)了公司規(guī)范運(yùn)作。
一、監(jiān)事會會議召開情況
1、第四屆監(jiān)事會第六次會議于2007年3月15日在本公司五樓會議室召開，會議審議通過了如下議案：（1）審議通過了2006年度監(jiān)事會工作報告；（2）審議通過了2006年年度報告及摘要；（3）審議通過了2006年度財務(wù)決算及2007年度財務(wù)預(yù)算報告；（4）審議通過了2006年度利潤分配預(yù)案；（5）審議通過了關(guān)于修改《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案。
2、第四屆監(jiān)事會第七次會議于2007年4月24日在本公司五樓會議室召開，會議審議通過了如下議案：（1）審議通過了本公司2007年第一季度報告；（2）審議通過了監(jiān)事會對2007年第一季度報告的書面審核意見。
3、第四屆監(jiān)事會第八次會議于2007年7月7日在本公司五樓會議室召開，會議審議通過了關(guān)于增補(bǔ)葉正猛先生為監(jiān)事的議案。
4、第四屆監(jiān)事會第九次會議于2007年7月25日在本公司五樓會議室召開，會議審議通過了關(guān)于選舉葉正猛先生為監(jiān)事會主席的議案。
5、第四屆董事會第十次會議于2007年8月30日在本公司五樓會議室召開，會議審議通過了如下議案：（1）審議通過了本公司2007年半年度報告全文及摘要；（2）審議通過了監(jiān)事會對2007年半年度報告的書面審核意見；
6、第四屆董事會第十一次會議于2007年10月24日在本公司五樓會議室召開，會議審議通過了如下議案：（1）審議通過了本公司2007年第三季度報告；（2）審議通過了監(jiān)事會對2007年第三季度報告的書面審核意見。
二、監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見
本公司在經(jīng)營活動中嚴(yán)格按照國家有關(guān)的法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行運(yùn)作，決策程序合法。2007年度未發(fā)生公司董事、經(jīng)理等高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程和損害公司利益的行為。
三、監(jiān)事會對檢查公司財務(wù)情況的獨(dú)立意見
中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司出具的2007年度審計報告公允的反映了本公司2007年度財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量狀況。
四、監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見
本公司2007年度未發(fā)生募集資金的使用。
五、監(jiān)事會對公司收購出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見
本公司2007年度發(fā)生的收購、出售資產(chǎn)行為，均嚴(yán)格履行了法定審批程序和信息披露義務(wù)，不存在違法、違規(guī)的情況。
六、監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見
本公司2007年度未與大股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
以上報告，請審議。
哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司
監(jiān)事會
2008年2月22日
哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司
2007年度獨(dú)立董事述職報告各位股東：
作為哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事，2007年我們嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司章程》、《哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事制度》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事職能，維護(hù)公司整體利益，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。下面，我從六個方面對獨(dú)立董事2007年度工作進(jìn)行述職：
一、參加會議情況
2007年公司共召開17次董事會，其中獨(dú)立董事王秉利先生出席了全部會議，獨(dú)立董事盧建平先生親自出席了其中12次會議，委托其他獨(dú)立董事出席了3次會議，缺席兩次，獨(dú)立董事朱玉栓先生親自出席了其中12次會議，委托其他獨(dú)立董事出席了3次會議，缺席兩次。各位獨(dú)立董事在參加的會議上認(rèn)真審議每項(xiàng)議案，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會作出正確決策起到積極的作用。對于因工作原因確實(shí)無法出席的，主動向公司了解會議內(nèi)容，索取相關(guān)資料，提出個人意見。閉會期間，各位獨(dú)立董事也經(jīng)常主動向公司了解生產(chǎn)、經(jīng)營情況，并結(jié)合各自專業(yè)特長為公司的經(jīng)營管理出謀劃策。
二、發(fā)表獨(dú)立意見的情況
1、2007年3月15日，對哈高科對外擔(dān)保情況發(fā)表專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見如下：
根據(jù)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所審計結(jié)果，并經(jīng)我們核實(shí)，截止2006年12月31日，未發(fā)生大股東及其關(guān)聯(lián)方占用哈高科資金的情況。哈高科對外提供擔(dān)保均嚴(yán)格履行了審批程序和信息披露義務(wù)，未發(fā)生違規(guī)擔(dān)保的情況。
2、2007年3月15日，對哈高科2006年度利潤分配方案發(fā)表獨(dú)立意見如下：
經(jīng)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所審計,哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“哈高科”）2006年度實(shí)現(xiàn)凈利潤為22,705,695.46元，彌補(bǔ)以前年度的虧損后，可供分配的利潤余額是-21,430,444.84元，沒有可供分配的利潤。
鑒于以上原因，哈高科提出利潤不分配不轉(zhuǎn)增，全部用于彌補(bǔ)以前年度虧損的方案。
我們認(rèn)為哈高科利潤不分配的原因及利潤使用計劃是合法、合規(guī)的，因此同意該利潤分配方案。
3、2007年7月7日，對張耀輝先生和徐寬明先生兩位董事候選人發(fā)表獨(dú)立意見如下：
作為哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事，我們對張耀輝先生和徐寬明先生的個人情況進(jìn)行了充分的了解，我們認(rèn)為以上兩位候選人完全符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》中規(guī)定的上市公司董事任職條件，同意推薦為董事候選人。
三、公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面的獨(dú)立情況
業(yè)務(wù)方面獨(dú)立情況：公司主營業(yè)務(wù)突出，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)自主經(jīng)營能力。2007年沒有發(fā)生與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易。
人員方面獨(dú)立情況：公司在勞動、人事及工資等方面實(shí)行獨(dú)立管理；并設(shè)立了獨(dú)立的勞動人事職能部門，總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員均在公司領(lǐng)取薪酬，未在控股股東單位領(lǐng)取報酬。
資產(chǎn)方面獨(dú)立情況：公司資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明確，擁有獨(dú)立的生產(chǎn)體系和配套設(shè)施，不存在股東單位占用公司資產(chǎn)的情況。
機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立情況：公司擁有獨(dú)立的決策管理機(jī)構(gòu)和完整的生產(chǎn)單位，與控股股東及其職能部門完全分開，各自獨(dú)立運(yùn)作。
財務(wù)方面獨(dú)立情況：公司擁有獨(dú)立的財務(wù)部門和財務(wù)人員，并按有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立了財務(wù)、會計管理制度，獨(dú)立核算，獨(dú)立開立銀行賬戶。
四、報告期內(nèi)，我們認(rèn)真審議了2006年度財務(wù)決算報告、2006年年度報告、2007第一季度報告、2007年中期報告、2007年第三季度報告，確保公司及時、準(zhǔn)確、完整地披露定期報告以及公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況。
五、獨(dú)立董事在改善公司治理結(jié)構(gòu)方面的作用
2007年，我們參與了《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、董事會各專門委員會實(shí)施細(xì)則的制定，以及對《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作條例》的修訂。在制度的起草和修訂過程中提出了許多意見和建議，發(fā)揮了比較重要的作用。
六、參加業(yè)務(wù)培訓(xùn)情況
獨(dú)立董事盧建平先生已于2006年參加了上海證券交易所舉辦的獨(dú)立董事資格培訓(xùn)，并取得了資格證書。由于工作繁忙，朱玉栓和王秉利兩位獨(dú)立董事尚未參加獨(dú)立董事資格培訓(xùn)，兩位獨(dú)立董事均表示爭取在2008年參加培訓(xùn)，以便更好地履行獨(dú)立董事職責(zé)。
報告期內(nèi)，全體獨(dú)立董事均能做到勤勉盡責(zé)，在工作過程中保證客觀獨(dú)立性，對健全法人治理結(jié)構(gòu)、保證公司規(guī)范經(jīng)營起到了重要作用，維護(hù)了公司及全體股東的利益。2008年我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，本著為公司和股東負(fù)責(zé)的精神，按照法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定和要求，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，堅決維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受侵害。
獨(dú)立董事：盧建平、朱玉栓、王秉利
2008年2月22日
哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司
2007年度財務(wù)決算及2008年度財務(wù)預(yù)算報告各位股東：
請允許我代表公司做2007年度財務(wù)決算及2008年度財務(wù)預(yù)算的報告。
一、2007年度財務(wù)決算情況
（一）公司本年度主要經(jīng)營指標(biāo)完成情況（單位：元）
營業(yè)利潤： 51,359,931.46元
營業(yè)外收支凈額: -1,809,706.23元
利潤總額： 49,550,225.23元
凈利潤： 28,978,997.66元
歸屬于母公司所有者的凈利潤：32,378,283.29元
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤:28,344,814.55元
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額: 97,187,934.21元
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增減額: 30,358,621.29元
（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)同2006年度對比
指標(biāo)項(xiàng)目 2007年 2006年
營業(yè)收入 645,751,739.15元 285,960,098.65元
歸屬于母公司的凈利潤 32,378,283.29元 20,610,210.86元
基本每股收益 0.0896元 0.0571元
總資產(chǎn) 1,404,556,740.28元 1,506,376,422.34元
股東權(quán)益 744,012,916.58元 717,895,374.92元
每股凈資產(chǎn) 2.0595元 1.9872元
歸屬于母公司的凈資產(chǎn)收益率 4.77% 3.18%
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.2691元 0.1417元
二、2008年各項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)預(yù)算如下：
單位：萬元
一、營業(yè)收入 50,000
減：營業(yè)成本 39,000
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 1,900
銷售費(fèi)用 2,600
管理費(fèi)用 3,900
財務(wù)費(fèi)用 1,800
資產(chǎn)減值損失
加:公允價值變動收益
投資收益 600
二、營業(yè)利潤 1,400
加：營業(yè)外收入
減：營業(yè)外支出
其中：非流動資產(chǎn)處置損失
三、利潤總額（虧損以“-”號填列） 1,400
減：所得稅費(fèi)用 400
四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 1,000
以上議案，請審議。
哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司
2008年2月22日
哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司
2007
年度利潤分配預(yù)案各位股東:
經(jīng)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所審計，本公司2007年度實(shí)現(xiàn)凈利潤為32,378,283.29元，彌補(bǔ)以前年度的虧損后，可供分配的利潤余額是17,393,620.61元。為了公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展的需要，公司本年度擬不進(jìn)行利潤分配。
以上議案，請審議。
哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司
2008年2月22日
關(guān)于聘請2008年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的議案各位股東：
本公司擬續(xù)聘中準(zhǔn)會計師事務(wù)所為公司2008年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)，審計費(fèi)用為35萬元人民幣。
以上議案，請審議。
哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司
2008年02月22日
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