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深圳市大族激光科技股份有限公司2007年度獨立董事述職報告王紅波

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 22:36 中國證券網
證券代碼:002008 證券簡稱:大族激光
深圳市大族激光科技股份有限公司2007年度獨立董事述職報告

各位股東及股東代表：作為深圳市大族激光科技股份有限公司（以下簡稱：公司）的獨立董事，2007年我們嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行為指引》及《公司章程》等相關法律法規的規定和要求，同時對公司第二屆董事會朱天陪、李家英、張宏文、張鵬飛等4位獨立董事的履職情況作了認真審核，在此基礎上本人認為，在2007年度工作中，公司第二屆董事會、第三屆董事會的全體獨立董事誠信、勤勉、盡責，忠實履行職務，積極出席2007年度的相關會議，認真審議董事會各項議案，并對公司相關事項發表獨立意見，切實維護公司和股東特別是社會公眾股股東的利益。本人現就2007年度獨立董事履職情況述職如下：一、出席會議情況
2007年度公司召開了11次董事會，出席會議的情況如下：
報告期內董事會會議召開次數 11
董事姓名 本年應參加董事會次數 親自出席次數 委托出席次數 缺席次數
朱天培 8 8 0 0
李家英 8 8 0 0
張宏文 8 8 0 0
張鵬飛 8 8 0 0
于秀峰 3 3 0 0
李景鎮 3 3 0 0
王紅波 3 3 0 0
龐大同 3 1 2 0二、發表獨立意見情況
1、對關聯方資金往來和對外擔保情況的專項說明及獨立意見
1）在第二屆董事會第二十四次會議上發表獨立意見如下：
報告期內，公司大股東及其他關聯方沒有發生占用上市公司資金的情況。
公司為控股子公司深圳市大族數控科技有限公司提供擔保，不違反相關法律法規的規定，決策程序符合法律法規、公司章程和其他制定的規定，信息披露準確、完整。
2）在第二屆董事會第三十次會議上發表獨立意見如下：
截至2007年6月30日，本公司尚有代深圳大族彼岸數字控制軟件技術有限公司籌備期間支付的工資、辦公費用共計202,553.59元，此筆款項為墊付款，對上市公司不造成影響。
深圳大族彼岸數字控制軟件技術有限公司是本公司與他方共同出資設立的合作經營企業，本公司持股75%，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2005年修訂本）》等有關規定，合作經營企業與公司具有關聯方關系。除此之外，公司不存在控股股東及其它關聯方非正常占用公司資金的情況
公司能夠嚴格控制對外擔保事項，沒有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。
2、對續聘會計師事務所的獨立意見
關于第二屆董事會第二十四次會議審議的《關于續聘會計師事務所的議案》，發表獨立意見如下：
董事會在發出《關于續聘會計師事務所的議案》前，已經取得了我們的認可。深圳南方民和會計師事務所有限責任公司在擔任本公司上市各專項審計和財務報表審計過程中，堅持獨立審計準則，較好地履行了雙方簽訂的《業務約定書》所規定的責任與義務，我們同意續聘深圳南方民和會計師事務所有限責任公司為公司2007年度審計機構。
3、關于公司用閑置募集資金補充流動資金的獨立意見
關于第二屆董事會第二十七次會議審議的《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，發表以下獨立意見：
公司將閑置的16,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，保證募集資金補充流動資金后不影響募集資金項目的正常實施。基于獨立判斷的立場我們認為：此舉有助于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出，并且符合全體股東的利益，不與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行。
4、對董事會換屆選舉的意見
關于公司第二屆董事會第二十九次會議審議的《關于公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：
公司董事會已向本人提交了有關資料，本人在審閱有關文件的同時，就有關問題向公司有關部門和人員進行了詢問，根據《公司章程》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定，基于本人的獨立判斷，現就上述事項發表獨立意見如下：
同意提名高云峰先生、張建群先生、馬勝利女士、汪俊先生、周朝明先生、劉學智先生、胡殿君先生為公司第三屆董事會非獨立董事候選人，同意提名于秀峰先生、李景鎮先生、王紅波先生、龐大同先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人。上述候選人提名程序符合有關規定，任職資格符合擔任上市公司董事、獨立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有《公司法》第147條及《公司章程》第97條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。
5、對公司聘任高級管理人員的獨立意見
關于公司第三屆董事會第一次會議審議的《關于董事會聘任高管人員的議案》發表獨立意見如下：
公司董事會已向本人提交了有關資料，本人在審閱有關文件的同時，就有關問題向公司有關部門和人員進行了詢問，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》等有關規定，基于本人的獨立判斷，現就上述事項發表獨立意見如下：
同意聘任高云峰先生為公司總經理，同意聘任胡殿君先生為公司第三屆董事會秘書，同意聘任張建群先生、周朝明先生、楊朝暉先生、任寧先生、陳海清先生、李志堅先生和范勁松先生為公司副總經理，同意聘任周輝強先生為公司財務負責人。上述候選人提名程序、聘任程序合法、合規，各高級管理人員的學歷、專業知識、技能、工作經歷和經營管理經驗以及目前的身體狀況能夠勝任所聘崗位的職責要求，未發現有《公司法》第147條及《公司章程》第97條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。
6、對公司治理專項活動的獨立意見
公司根據證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證監局《關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》等有關精神，對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度，對公司內部治理進行了自查并形成了自查報告，我們認為本次自查是通過全面調查取證后完成的，自查報告真實全面的反映了公司的治理情況，針對存在的問題制定了可行的整改計劃，本次自查對完善公司的治理發揮了作用。
7、關于對控股子公司深圳市大族數控科技有限公司關聯交易事項的獨立意見
關于第三屆董事會第二次會議審議的《關于公司向控股子公司深圳市大族數控科技有限公司增資的議案》發表獨立意見如下：
大族數控自2002年4月成立以來，經營規模及經營業績均取得了迅速發展。由于其快速發展，自有資金已不能滿足經營發展的需求，此次增資，為其快速發展提供強力保證。
該關聯交易的表決程序符合《公司章程》、《公司法》及有關法律的有關規定;該關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，大族數控自2002年4月成立以來，經營規模及經營業績均取得了較大發展，大族激光此次對大族數控進行增資，為該公司今后的快速發展奠定了良好基礎。此外，大族數控擬按1：1的折價比例對大族數控進行增資，上述比例低于大族數控截至2007年6月30日的每股凈資產，該項關聯交易不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。實際上從經濟利益考慮對深圳市大族激光科技股份有限公司是有利的，不會損害中小股東的利益。
8、關于同業競爭和關聯交易等事項的意見
1）公司的實際控制人、控股股東及其控制的企業未從事與公司相同或相似的業務，與公司
相同或相似的業務，與公司之間不存在同業競爭。
2）公司能夠嚴格控制對外擔保事項，沒有為實際控制人、控股股東及其控制的企業及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。三、日常工作情況
2007年，我們對公司管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行了調查，有效地履行了獨立董事的職責；作為公司獨立董事，凡須經董事會及董事會下設委員會決策的重大事項，我們都事先對公司介紹的情況和提供的資料進行了認真審核，為董事會的重要決策做了充分的準備工作；對公司財務運作、資金往來、募集資金投資項目的建設進度和投產情況等日常經營情況，都定期查閱有關財務資料；我們還多次到公司現場調研和工作，利用我們的專業知識，對公司戰略發展、技術開發、財務管理和規范經營提出了多項建議，并得到貫徹執行。四、其他工作
1、未有提議召開董事會情況發生；
2、未有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。
以上是獨立董事在2007年度履行職責情況匯報。2008年我們將抽更多時間了解公司業務，學習法律法規及有關對上市公司加強監管的文件，繼續本著誠信與勤勉的精神，按照法律法規、《公司章程》的規定和要求，履行獨立董事的義務，發揮獨立董事的作用，堅決維護全體股東特別是中小股東的合法權益不受侵害。
獨立董事：王紅波

聯系方式：wanghongbo@tcl.com
二○○八年二月十八日
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