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江蘇瓊花高科技股份有限公司日常關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 21:11 中國證券網
證券代碼：002002 證券簡稱：江蘇瓊花 公告編號：臨2008－018
江蘇瓊花高科技股份有限公司日常關聯交易公告

本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
經本公司第三屆董事會第九次會議審議通過，同意公司與江蘇瓊花集團有限公司（以下簡稱“瓊花集團”）簽訂2008年綜合服務協議；同意公司分別與揚州三維光學材料有限公司（以下簡稱“三維公司”）、揚州海克賽爾新材料有限公司（以下簡稱“海克賽爾”）、揚州瓊花新型材料有限公司（以下簡稱“新材公司”）、揚州諾亞化學有限公司（以下簡稱“諾亞公司”）簽訂2008年日常生產經營性交易協議；同意公司與揚州威亨塑膠有限公司（以下簡稱“威亨公司”）簽訂固定資產租賃協議；同意公司與瓊花集團簽訂房屋租賃協議。
上述關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。（一）關聯交易一
2008年2月16日，公司與控股股東瓊花集團簽訂了2008年綜合服務協議，協議規定，瓊花集團應向公司提供治安保衛、清潔綠化、總機服務，每一會計年度發生總金額不超過40萬元；同時公司應向瓊花集團提供房屋租賃和道路設施服務，每一會計年度發生總金額為27.30萬元。（二）關聯交易二
2008年2月16日，公司與關聯方三維公司簽訂了2008年日常生產經營性交易協議，協議規定，公司應向三維公司提供代購原材料等與日常生產經營相關的交易，每一會計年度發生總金額不超過2600萬元；同時三維公司應向本公司提供代加工產品等與日常生產經營相關的交易，每一會計年度發生金額不超過100萬元。
（三）關聯交易三
2008年2月16日，公司與關聯方海克賽爾簽訂了2008年日常生產經營性交易協議，協議規定，公司應向海克賽爾提供維修服務、銷售原材料等與日常生產經營相關的交易，每一會計年度發生總金額不超過600萬元；同時海克賽爾應向公司提供加工產品等與日常生產經營相關的交易，每一會計年度發生總金額不超過600萬元。（四）關聯交易四
2008年2月16日，公司與關聯方新材公司簽訂了2008年日常生產經營性交易協議，協議規定，公司應向新材公司提供維修服務和其他與日常生產經營相關的交易，每一會計年度發生總金額不超過100萬元；同時新材公司應向公司提供加工產品、銷售原材料等與日常經營相關的交易，每一會計年度發生總金額不超過50萬元。（五）關聯交易五
2008年2月16日，公司與關聯方諾亞公司簽訂了2008年日常生產經營性交易協議，協議規定，公司應向諾亞公司提供維修服務和其他與日常生產經營相關的交易，每一會計年度發生總金額不超過40萬元；同時諾亞公司應向公司提供加工產品、銷售原材料等與日常經營相關的交易，每一會計年度發生總金額不超過40萬元。（六）關聯交易六
2008年2月16日，公司與控股子公司威亨公司簽訂了固定資產租賃協議，協議規定，公司將部分設備、配套設備等固定資產租賃給威亨公司，截至2007年12月31日，上述固定資產賬面凈值12,073,757.41元。公司按照上述資產的月折舊額98,431.96元向威亨公司收取月租賃費，租賃期限為兩年。（七）關聯交易七
2008年2月16日，公司與關聯方瓊花集團簽訂了房屋租賃協議，協議規定，瓊花集團將其座落于揚州市江陽工業園蜀崗東路129號的房屋中南一跨建筑面積1200平方米的廠房租賃給本公司，用于公司高分子透明導電材料項目的建設和經營，該房屋年租金共計人民幣12萬元，租賃期限為十年。
二、關聯方介紹和關聯關系（一）關聯交易一當事人情況：
瓊花集團成立于1984年9月，注冊資本6,609萬元。該公司經營范圍為：生產銷售鐳射防偽材料、烯烴片材、烯烴板材；出口本企業生產的塑料制品；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件。
瓊花集團為本公司控股股東。（二）關聯交易二當事人情況：
三維公司成立于2002年5月，注冊資本800萬美元。該公司經營范圍為：PS、PP、ABS、3D光柵材料。
三維公司為公司控股股東瓊花集團的控股子公司，瓊花集團持有其50%的股權。
2007年5月15日，公司與瓊花集團簽訂了股權委托管理協議，瓊花集團將其持有的三維公司50%的股權委托本公司管理，委托期限為2007年5月1日至2008年12月31日止。（詳細情況見2007年5月17日公司刊登的《關于受托管理揚州三維光學材料有限公司部分股權的關聯交易公告》。）（三）關聯交易三當事人情況：
海克賽爾成立于2002年4月，注冊資本800萬美元，該公司經營范圍為：生產高強度防雨布和高檔金屬化裝飾材料。
公司法定代表人于在青先生的女婿方亮先生為海克賽爾法定代表人。（四）關聯交易四當事人情況：
新材公司成立于1999年9月，注冊資本200.35萬元，該公司經營范圍為：生產銷售燙金材料、鍍鋁膜、鍍鋁紙、塑膠片材、塑膠板材、鐳射防偽材料；銷售樹脂助劑。
公司控股股東瓊花集團的高管王耀程先生為新材公司法定代表人。（五）關聯交易五當事人情況：
諾亞公司成立于1999年10月，注冊資本63萬美元，該公司經營范圍為：生產燙印箔、化學助劑。
諾亞公司為公司控股股東瓊花集團的控股子公司，瓊花集團持有其63%的股
3權。（六）關聯交易六當事人情況：
威亨公司成立于1995年7月，注冊資本2800.035萬元，該公司經營范圍為：生產和銷售PVC片板材及其制品，自營和代理各類商品和技術的進出口業務。
威亨公司為本公司控股子公司，本公司持有其95%的股權。（七）關聯交易七當事人情況：
詳見“二、（一）關聯交易一當事人情況”
三、關聯交易的必要性和對上市公司的影響（一）交易的必要性
1.公司將一樓會議室租賃給瓊花集團使用，同時接受瓊花集團提供保衛、綠化等后勤服務，有利于公司整合資源，集中精力做好主營。
2.公司與三維公司、海克賽爾、新材公司、諾亞公司有部分生產用原材料一致，考慮采購過程中的規模優勢，需要相互代為采購部分原材料；同時，為滿足客戶對多種產品的需求，需要相互購買部分產品，因此公司與三維公司、海克賽爾、新材公司、諾亞公司分別簽訂了2008年日常生產經營性交易協議。
3.公司向威亨公司租賃部分機器設備和配套設備有利于改善威亨公司產品結構和擴大銷售規模，有利于公司利用威亨公司的銷售渠道和營銷網絡以提高整體效益。
4.公司高分子透明導電材料項目原計劃實施地點為揚州市邗江區杭集鎮路曙光路的公司廠區內，由于該廠區內已沒有空余廠房和土地，公司向瓊花集團租賃部分廠房用于該項目的建設和經營。（二）交易對本公司的影響
上述關聯交易均以交易本地的市場價格進行結算,定價公允合理，不損害公司利益，結算采取銀行轉帳方式，因此上述關聯交易協議的簽訂，有利于公司整合現有資源，提高公司經營效率，不會對本公司的經營成果和財務狀況產生重大影響，對本公司的持續經營能力也沒有造成負面影響。
四、獨立董事意見
公司經獨立董事事前認可，將《公司與關聯方簽訂關聯交易協議的議案》提交公司第三屆董事會第九次會議審議。并根據《上市公司治理準則》、《公司章程》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定，獨立董事針對上述關聯交易事項發表獨立意見如下：
此次審議表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，我們認為公司簽訂上述關聯交易協議有利于公司整合現有資源，對公司經營活動是有利的，也是必要的。基于獨立判斷，我們對簽訂上述日常關聯交易協議表示同意。
五、備查文件
1．公司第三屆董事會第九次會議決議及公告；
2．公司獨立董事事前認可關聯交易的書面文件和獨立意見；
3．公司與江蘇瓊花集團有限公司之綜合服務協議（2008年）；
4．公司與揚州三維光學材料有限公司之日常生產經營性交易協議（2008年）；
5．公司與揚州海克賽爾新材料有限公司之日常生產經營性交易協議（2008年）；
6．公司與揚州瓊花新型材料有限公司之日常生產經營性交易協議（2008年）；
7．公司與揚州諾亞化學有限公司之日常生產經營性交易協議（2008年）；
8．公司與揚州威亨塑膠有限公司之固定資產租賃協議；
9．公司與江蘇瓊花集團有限公司之房屋租賃協議。
特此公告。

江蘇瓊花高科技股份有限公司董事會
二○○八年二月十九日
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