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關于山東威達機械股份有限公司二OO八年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 20:37 中國證券網
股票代碼：002026 證券簡稱：山東威達
關于山東威達機械股份有限公司二OO八年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：山東威達機械股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（下稱"《證券法》"）、《中華人民共和國公司法》（下稱"《公司法》"）、《上市公司股東大會規則》（下稱"《規則》"）等法律、法規和規范性文件的要求，北京市萬商天勤律師事務所（下稱"本所"）接受山東威達機械股份有限公司（下稱"公司"）委托，指派律師出席公司二OO八年第一次臨時股東大會（下稱"本次臨時股東大會"），并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本次臨時股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
本所律師同意將本法律意見書隨本次臨時股東大會決議一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本所律師根據《證券法》第十三條和《規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，并出席了本次臨時股東大會。現出具法律意見如下：
一、本次臨時股東大會的召集、召開程序和召集人的資格
經本所律師合理查驗，本次臨時股東大會由2008年2月1日召開的公司第四屆董事會第八次會議決議召集。召開本次臨時股東大會的通知于2008年2月2日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告。根據公告，公司董事會提請本次臨時股東大會審議的議案為：
《關于變更2007年度審計機構的議案》
經合理查驗，本所律師認為，公司董事會提交本次臨時股東大會審議的議案符合《規則》的有關規定，并已在本次臨時股東大會通知公告中列明，議案內容已充分披露。
本次臨時股東大會按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式和公司章程規定的召開程序進行。本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《規則》及公司章程的規定。
本次臨時股東大會的召集人為公司董事會，其資格合法有效。
二、本次臨時股東大會出席會議人員的資格
根據《公司法》、《證券法》、《規則》、公司章程及關于召開本次臨時股東大會的通知，出席本次臨時股東大會的人員應為：
1、截至2008年2月14日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東；
2、符合上述條件的股東所委托的代理人；
3、公司董事、監事與高級管理人員；
4、公司聘任的律師等。
根據公司提供的統計資料及本所律師合理查驗：
截止2008年2月18日9時，出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代理人共計6名，于股權登記日持有公司有表決權的股份78,750,000股，占公司有表決權股份總數的58.33%。
經合理查驗，本所律師認為，出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》、《規則》及公司章程的規定，有權對本次臨時股東大會的議案進行審議、表決。
三、本次臨時股東大會的表決方法和表決程序
本次臨時股東大會采取現場投票的表決方式。
出席本次臨時股東大會的股東（包括股東代理人）以記名投票方式對公告中列明的審議事項進行了表決，由兩名股東代表、一名監事與本所律師共同進行清點和監票，并當場公布了表決結果。
本所律師認為，本次臨時股東大會的表決程序和表決方式符合相關法律、法規、規范性文件和公司章程的有關規定，表決結果合法有效。
四、表決結果
《關于變更2007年度審計機構的議案》
同意78,750,000股，占有效表決股數的100％；反對0股，棄權0股。
經合理查驗，本所律師認為，本次臨時股東大會的表決結果合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《規則》等法律、法規、規范性文件及公司章程的規定；召集人資格合法有效；出席現場會議的人員資格合法有效；會議表決方法、表決程序符合《公司法》、《證券法》、《規則》和公司章程的規定；表決結果合法有效。
本法律意見書出具日期為二OO八年二月十八日。
本法律意見書正本兩份。
（此頁無正文，為北京市萬商天勤律師事務所關于山東威達機械股份有限公司二OO八年第一次臨時股東大會的法律意見書簽字頁。）

北京市萬商天勤律師事務所
經辦律師：毛國權
二OO八年 月 日
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