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浙江杭州鑫富藥業股份有限公司2007年度獨立董事述職報告蔡曉玉

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 19:56 中國證券網
股票代碼：002019 股票簡稱：鑫富藥業
浙江杭州鑫富藥業股份有限公司2007年度獨立董事述職報告

作為浙江杭州鑫富藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小板塊上市公司董事行為指引》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及有關法律、法規的規定，本人在2007年度工作中，誠信、勤勉、盡責，忠實履行職務，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見，切實維護了公司和股東尤其是社會公眾股股東的利益。現將2007年度履行職責的情況述職如下：
一、參加會議情況：
2007年度公司共召開了7次董事會，本人均親自參加了每次董事會的正式會議和臨時會議。召開董事會前，能做好主動調查，獲取做出決議所需要的情況和資料，了解公司的生產經營和運作情況，為董事會的重要決策做出了充分的準備工作。會議上能認真審議每個議案，積極參與討論并提出合理化建議。
另外，公司在2007年度召開的3次股東會和2次網上投資者說明會，本人均親自參加。
二、發表獨立意見情況：
（一）2007年3月23日，公司召開的第三屆董事會第三次會議中本人對《關于調整公司部分高級管理人員的議案》、《關于續聘浙江天健會計師事務所有限公司擔任公司審計機構的議案》發表了獨立意見：
對公司調整部分高級管理人員：
1、殷杭華先生因個人原因辭去公司董事、副總經理職務，我們尊重其個人選擇；
2、同意聘任姜凱先生為公司副總經理職務，免去其總經理助理職務；
3、公司調整上述高級管理人員的提名、聘任程序合法、合規。
對續聘會計師事務所：
1、公司續聘浙江天健會計師事務所有限公司為審計機構，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股東大會規范意見》的規定；
2、浙江天健會計師事務所有限公司具有證券、期貨相關業務從業資格，作為公
1司審計機構，在其為公司提供審計期間，我們未發現審計機構及工作人員有違背職業道德的行為，也未發現本公司及本公司工作人員有試圖影響其獨立審計的行為。
同意續聘浙江天健會計師事務所有限公司為公司2007年度審計機構。
（二）2007年5月10日，公司召開的第三屆董事會第五次會議上本人對《關于確定公司第三屆董事會、監事會成員的報酬及支付方法的議案》、《關于確定公司高級管理人員報酬的議案》和《關于調整公司董事會秘書及相關聘任的議案》發表了獨立意見：
對公司第三屆董事會、監事會成員的報酬及支付方法和公司高級管理人員報酬確定辦法：
本人認為公司董事會、監事會和高級管理人員的薪酬確定及支付辦法符合公司的實際情況，有利于公司的長期穩定發展需要，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，同意了上述議案。
對調整公司董事會秘書及相關聘任：
1、陽志勇先生因個人發展原因辭去公司董事會秘書職務，我們尊重其個人選擇；
2、周群林女士原為公司職工代表監事，公司工會委員會已于2007年5月8日接受其辭呈，更換徐青女士為公司職工代表監事；
3、本次會議聘任的公司高級管理人員在任職資格方面擁有其履行職責所具備的能力和條件，能夠勝任所聘崗位的職責要求，未發現有《公司法》規定禁止任職以及被中國證監會處以市場禁入處罰并且尚末解除的情況；
4、公司調整上述高級管理人員的提名、聘任程序合法、合規；
5、同意聘任周群林女士為公司副總經理并兼董事會秘書職務。
（三）2007年7月30日，公司召開的第三屆董事會第八次會議上本人對《關于將前次募集資金投資項目完成后少量結余資金用于補充公司流動資金的議案》發表了獨立意見。
依據浙江天健會計師事務所有限公司對公司出具的《前次募集資金使用情況專項審核報告》，截止2007年6月30日，公司前次實際取得募集資金凈額17,714.46萬元，實際已使用17,514.91萬元，尚未使用的募集資金為199.55萬元。基于前次募集資金投資項目已全部完成，我認為將少量結余資金用于補充公司流動資金是合理的，同意該事項。
（四）根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔
2保若干問題的通知》和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等相關規定和國家法律法規及公司制度賦予獨立董事的職責，2007年3月23日和2007年7月30日，本人對公司累計和當期對外擔保情況以及公司對外擔保情況，公司累計和當期對外擔保情況以及公司對外擔保情況的專項說明，在認真負責進行核查的基礎上，發表了兩次獨立意見。
2007年3月23第三屆董事會第三次會議中對公司2006年度累計和當期對外擔保等情況發表獨立意見：
1、關聯方資金往來情況
報告期內，公司控股股東、實際控制人及其附屬企業沒有發生占用上市公司資金的情況；公司與控股子公司之間沒有發生非正常占用上市公司資金的情況。
2、對外擔保情況
報告期內，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況；公司無任何形式的對外擔保。
2007年7月30日第三屆董事會第八次會議中關于對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明和獨立意見：
1、關于對外擔保事項：
經認真核查，我們認為：公司能認真貫徹執行中國證監會的通知精神，報告期內沒有發生為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；也無任何形式的對外擔保事項；也無以前期間發生但持續到本報告期的對外擔保事項。
2、關于公司與關聯方資金往來事項：
報告期內，公司沒有發生控股股東及其關聯方、公司占50%以下股份的關聯方占用公司資金的情況。
三、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作
1、對公司信息披露工作的監督。報告其內公司能夠嚴格按照深圳證券交易所《股票上市規則》、《中小企業板上市公司特別規定》等法律、法規和公司的《信息披露制度》等有關規定，真實、準確、及時、完整的做好信息披露。
2、對公司的治理結構及經營管理的監督。報告期內，需經董事會審議決策的重大事項，我們都事先進行了認真的查驗，對涉及公司生產經營、財務管理、內控制度
3建設，募集資金使用、關聯交易等事項均進行了認真的核查，必要時均發表了獨立意見和專項說明，積極有效的履行了自己的職責。在證監會發出《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》后，公司于2007年4月全面啟動了公司治理專項活動，公司董事會高度重視，組織董事會、監事會成員、高級管理人員認真學習，深刻領會通知精神，積極開展自查活動并按要求進行了整改，使公司治理方面取得了很大的成效。
四、其他工作情況：
1、作為公司審計委員會主任，2007年度本人認真落實中國證監會、深交所對2007年上市公司年報工作的通知要求，對公司2007年度審計工作進行了跟蹤調查、審閱會計報表，與公司聘請的審計機構和公司財務部門進行了充分溝通，以確保公司2007年財務報告的真實、完整。
2、作為公司薪酬與考核委員會委員、戰略委員會、提名委員會委員，2007年度本人對公司調整董、監事和高管人員薪酬及相關考核辦法以及公司未來戰略發展與其他委員一起進行討論，對董、監事和高管人員的有關報酬確定和支付辦法提出建議，并及時了解公司的經營狀況、投資目標的實現情況等，為公司董事會做出正確決策起到了積極作用。
五、其他事項
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。
六、積極履行職責，維護公司和股東利益
報告期內，本人能夠勤勉盡責，忠實地履行了獨立董事應盡的義務，到公司現場工作不少于20天。
2007年9月，本人參加了深圳證券交易所舉辦的上市公司獨立董事培訓，提高了自身素質，為更好的履行了獨立董事職責打下基礎。2008年，本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，本人將不斷加強學習，提高專業水平，加強與其他董事、監事及管理層的溝通，提高董事會的決策能力，積極有效地履行獨立董事的職責，更好的維護公司和中小股東的合法權益。為促進公司穩健發展，樹立公司誠實、守信的良好形象，發揮積極作用。
七、聯系方式：

郵箱：hzcpacxy@163.com
獨立董事：蔡曉玉
2008年2月16日
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