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浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 19:56 中國證券網(wǎng)
股票代碼：002019 股票簡稱：鑫富藥業(yè)
浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度

二零零八年二月十六日
（第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過）
浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司
獨(dú)立董事工作制度
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司信息披露質(zhì)量，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司信息披露中的作用，根據(jù)《浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司章程》、《浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度適用于浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）。
第二章 一般規(guī)定
第三條 本公司獨(dú)立董事是指不在本公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第四條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照國家相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)本公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第六條 獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第七條 本公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人員中，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)專業(yè)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。
第八條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立職責(zé)的情形，由此造成本公司獨(dú)立董事達(dá)不到國家有關(guān)法規(guī)要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
第九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第三章 獨(dú)立董事的任職條件
第十條 擔(dān)任本公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
二、具有本制度所要求的獨(dú)立性；
三、具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
四、具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
五、公司章程規(guī)定的其他條件。
第十一條 為保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任本公司獨(dú)立董事：
一、在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系、直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
二、直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
三、在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
四、最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
五、為本公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
六、公司章程規(guī)定的其他人員；
七、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第四章 獨(dú)立董事的產(chǎn)生更換
第十二條 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有本公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定；獨(dú)立董事的選舉和表決應(yīng)符合公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十三條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第十四條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、浙江省證監(jiān)局和深圳證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名的人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)以書面意見報(bào)送董事會(huì)。
第十五條 經(jīng)深圳證券交易所進(jìn)行審核后，對(duì)其任職資格和獨(dú)立性持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。
第十六條 獨(dú)立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過六年。
第十七條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不
3得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)�，可以作出公開的聲明。
第十八條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于《公司章程》和本制度規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
第五章 獨(dú)立董事的職權(quán)
第十九條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，本公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：
1、重大關(guān)聯(lián)交易指公司擬與關(guān)聯(lián)人員達(dá)成的總額高于300萬元或高于本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以上的關(guān)職交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；獨(dú)立董事對(duì)公司擬聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格以及為公司提供年報(bào)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師（以下簡稱“年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師”）的從業(yè)資格進(jìn)行核查。
3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
4、提議召開董事會(huì)；
5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
6、可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
7、獨(dú)立董事應(yīng)在上市公司年報(bào)的編制和披露過程中，切實(shí)履行
4獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。
8、每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)，公司管理層應(yīng)向每位獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，同時(shí)，公司應(yīng)安排每位獨(dú)立董事進(jìn)行實(shí)地考察。
上述事項(xiàng)應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。
9、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前向每位獨(dú)立董事書面提交本年度審計(jì)工作安排及其它相關(guān)資料。
10、公司應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后和召開董事會(huì)會(huì)議審議年報(bào)前，至少安排一次每位獨(dú)立董事與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的見面會(huì)，溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨(dú)立董事應(yīng)履行見面的職責(zé)。見面會(huì)應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。
11、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中就年度內(nèi)公司對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
12、獨(dú)立董事應(yīng)密切關(guān)注公司年報(bào)編制過程中的信息保密情況，嚴(yán)防泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的發(fā)生。公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立懂事與公司管理層的溝通，積極為獨(dú)立懂事在年報(bào)編制過程中旅行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。
第二十條 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
第二十一條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第二十二條 在本公司董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核、審計(jì)、提名等委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例并擔(dān)任負(fù)責(zé)人。
第六章 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
第二十三條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向
5董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意：保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第二十五條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第七章 獨(dú)立董事的工作條件
第二十六條 公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存3年。
第二十七條 當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第二十八條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。
第二十九條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第三十條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三十一條 公司給予獨(dú)立董事適應(yīng)的津貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從本公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第三十二條 公司根據(jù)實(shí)際情況可建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第八章 附則
第三十三條 本制度未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度或另行補(bǔ)充文件辦理。
第三十四條 本制度解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
第三十五條 本制度在股東大會(huì)通過后生效。
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