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關于廣東寶麗華新能源股份有限公司2007年度股東年會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 19:41 中國證券網
證券代碼：000690 證券簡稱：寶新能源
關于廣東寶麗華新能源股份有限公司2007年度股東年會法律意見書

致：廣東寶麗華新能源股份有限公司
廣東法制盛邦律師事務所（以下簡稱“本所”）受廣東寶麗華新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，委派本律師出席公司2007年度股東年會（以下簡稱“本次股東年會”），并就本次股東年會的召集、召開程序、出席會議人員資格、提出新提案的股東資格、表決程序等出具法律意見。
為出具本法律意見書，本律師出席了本次股東年會，審查了公司提供的有關本次股東年會各項議程及相關文件，聽取了公司董事會就有關事項所作的說明。
在審查有關文件的過程中，公司向本律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。
本律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》、其它相關法律、法規、規范性文件及公司章程，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
1、關于公司本次股東年會的召集和召開程序
本次股東年會由公司董事會提議并召開，公司已于2008年1月24日將本次股東年會的召開時間、地點、議程、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權出席會議股東的股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利，以公告方式分別刊載于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網；公司董事會對于控股股東廣東寶麗華集團有限公司提議關于提請股東大會授權公司董事會全權處置公司所持云南銅業、航天電器股權的臨時提案，于2008年2月2日作出補充公告；本次股東年會于2008年2月18日如期召開，召開的實際時間、地點和內容與公告內容一致。
經審查，本次股東年會的召集和召開程序符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。
2、關于出席本次股東年會人員的資格
出席公司本次股東年會的股東、股東代表及委托代理人共789人，代表股份389,085,974股，占公司總股本的51.77%。股東均持有相關持股證明，委托代理人均持有書面授權委托書。
出席本次股東年會的其他人員為公司董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員、見證律師。
經本律師審查，出席或列席本次股東年會的人員資格符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，合法有效。
3、關于本次股東年會表決程序
本次股東年會審議了公告中列明的議案：
（1）公司董事會2007年度工作報告；
（2）公司監事會2007年度工作報告；
（3）公司2007年年度報告及年度報告摘要；
（4）公司2007年度財務決算及利潤分配預案；
（5）公司2008年度經營計劃；
（6）審計委員會關于聘請公司2008年度審計單位的議案；
（7）關于修改公司《章程》的議案；
（8）公司《關聯交易制度》（修訂版）；
（9）公司《對外擔保管理制度》；
（10）關于提請股東大會授權公司董事會為子公司廣東寶麗華電力有限公司流動資金貸
2款提供擔保的議案；
（11）關于提請股東大會授權公司董事會為子公司陸豐寶麗華新能源電力有限公司風電項目貸款提供擔保的議案；
（12）關于提請股東大會授權公司董事會全權處置公司所持云南銅業、航天電器股權的議案。
另外，本次股東年會聽取了監事會對公司《首期股票期權激勵計劃》第二個行權期激勵對象名單核實情況的說明。
本次股東年會以記名投票方式對上述議案進行了表決，本次股東年會按公司《章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。第（7）項議案以出席本次股東年會的股東所持表決權三分之二以上通過；第（1）至（6）、第（8）至（12）項議案以出席本次股東年會的股東所持表決權二分之一以上通過。會議記錄由會議主持人、出席本次股東年會的公司董事、董事會秘書簽名。
經本所律師審查，公司本次股東年會的表決程序符合有關法律、法規、規范性文件及公司《章程》的規定，合法有效。
4、關于提出新提案的股東的資格
經本律師查證，2008年2月1日，公司控股股東廣東寶麗華集團有限公司提議增加關于提請股東大會授權公司董事會全權處置公司所持云南銅業、航天電器股權的臨時提案并書面提交本次股東年會召集人公司董事會。根據《上市公司股東大會規則》和公司《章程》的有關規定，單獨或合并持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。廣東寶麗華集團有限公司持有公司36.26%的股份，提交臨時提案的時間、方式、內容符合相關規定。除此之外，本次股東年會上沒有其他股東提出新的提案。
5、結論
綜上所述，本律師認為，公司本次股東年會的召集和召開程序、出席年會人員資格和表決程序均符合法律、法規、規范性文件和公司《章程》的規定，合法、有效。

廣東法制盛邦律師事務所 負責人： 陳卓倫
經辦律師：張錫海
2008年2月18日
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