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關于星美聯合股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 09:11 中國證券網
股票簡稱：S*ST星美 股票代碼：000892
關于星美聯合股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：星美聯合股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《股東大會規則》)等法律、法規、規范性文件以及《星美聯合股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定，重慶源偉律師事務所(以下簡稱“本所”)接受星美聯合股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會的委托，指派程源偉、楊芳律師出席公司于2008年2月15日上午在重慶市北部新區高新園星光大道1號星光大廈B座6樓會議室召開的2008年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次臨時股東大會”)，對本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、會議表決方式和程序以及會議決議的有效性等事宜出具法律意見。
為出具本法律意見，本所律師對本次臨時股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見所必須的文件、資料，并對有關事實進行了必要的核查和驗證。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現就本次臨時股東大會出具法律意見如下：
一、關于本次臨時股東大會召集、召開的程序
2008年1月31日，公司在《中國證券報》、《證券時報》及深圳證券交易所網站上刊登了《星美聯合股份有限公司關于召開2008年第一次臨時股東大會的通知》的公告。前述公告載明了本次臨時股東大會召開的時間、地點、審議內容，說明了股東有權親自或委托代理人出席本次臨時股東大會并行使表決權以及有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法等事項。本次臨時股東大會于2008年2月15日上午在重慶市北部新區高新園星光大道1號星光大廈B座6樓會議室如期召開。會議的時間、地點和內容等事項與會議公告披
-1-露的內容一致。
本所律師認為本次臨時股東大會召集、召開程序符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。
二、關于出席本次臨時股東大會人員的資格
1、出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人共9名，代表股份105073718股，占公司總股份的25.39%，均于本次臨時股東大會股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊。
2、出席會議的其他人員
公司部分董事、監事、高級管理人員出席了本次臨時股東大會。前述人員均為公司現任人員。本所律師認為，出席本次臨時股東大會人員的資格，均符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。
三、關于本次臨時股東大會的表決方式和程序及決議的有效性
本次臨時股東大會審議了會議通知中列明的《關于聘請立信會計師事務所有限公司為公司2007年度財務審計機構的議案》。
本次臨時股東大會就該議案以記名投票表決的方式進行了表決，按規定進行了監票和計票，并當場公布了表決結果。根據表決結果，上述議案獲得了出席會議股東所持表決權的100%通過。
本次臨時股東大會的表決程序和表決方式符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。
綜上所述，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集和召開程序，符合《公司法》、《證券法》和《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定；出席會議人員的資格合法、有效；會議的表決程序和方式符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定；本次臨時股東大會通過的決議合法、有效。

重慶源偉律師事務所
律師：程源偉 楊芳
二○○八年二月十五日
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