滄州化學工業股份有限公司二〇〇七年度股東大會會議資料
http://www.sina.com.cn 2008年02月15日 22:15 中國證券網
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證券代碼：600722 證券簡稱：*ST滄化
滄州化學工業股份有限公司二〇〇七年度股東大會會議資料
二〇〇七年度股東大會會議議程會議時間：2008年2月25日上午9：30會議地點:滄州市迎賓館三樓會議室會議議程：
一、主持人宣布會議開始，并介紹到會股東情況。
二、宣讀各項提案：
(1)、審議公司2007年度董事會工作報告
(2)、審議公司2007年度監事會工作報告
(3)、審議公司2007年度財務決算報告
(4)、審議公司2007年度報告全文及摘要
(5)、審議公司2007年度利潤分配預案
(6)、審議公司關于續聘會計師事務所及支付審計費用的議案
(7)、審議關于變更公司部分監事的議案
三、審議討論議案，并逐項進行表決
四、主持人宣布議案表決結果
五、見證律師宣讀法律意見書
六、全體與會股東在會議決議和會議記錄上簽字
七、會議結束
審議公司2007年度董事會工作報告各位股東:
我代表公司第四屆董事會，向公司2007年度股東大會作工作報告，請審議。
第一部分 報告期內董事會的會議情況和決議內容
報告期內，公司共召開了九次董事會。
一、公司第四屆董事會第十四次會議于2007年3月30日召開。會議審議并通過了如下議案：《關于更換會計師事務所的議案》；《關于召開2007年度第一次臨時股東大會的議案》。
會議決議刊登在2007年3月31日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所指定的網站上。
二、公司第四屆董事會第十五次會議于2007年4月29日召開。會議審議并通過了如下議案《：2006年度董事會工作報告》；《2006年度財務決算報告》《；2006年度利潤分配預案》；《2006年度報告全文及摘要》；《關于公司2006年日常關聯交易履行情況及2007年繼續執行有關關聯交易協議的議案》；《公司對因擔保事項計提大額預計負債的議案》；《關于執行新會計準則的議案》；《公司2007年半年度業績可能出現虧損的議案》；《關于續聘中和正信會計師事務所為公司2007年度審計機構的議案》；《董事會對中和正信會計師事務所為本公司出具的2006年度非標意見審計報告的說明》；《2007年度第一季度報告》。
會議決議刊登在2007年4月30日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所指定的網站上。
三、公司第四屆董事會第十六次會議于2007年6月8日召開。會議審議并通過了《關于召開2006年度股東大會的議案》。
會議決議刊登在2007年6月9日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所指定的網站上。
四、公司第四屆董事會第十七次會議于2007年6月12日召開。會議審議并通過了《關于向滄州市中級人民法院提交公司重整申請書的議案》。
會議決議刊登在2007年6月13日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所指定的網站上。
五、公司第四屆董事會第十八次會議于2007年7月9日召開。會議審議并通過了如下議案：《2006年度報告全文及摘要》；《滄州化工信息披露事務管理制度》。
會議決議刊登在2007年7月12日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所指定的網站上。
六、公司第四屆董事會第十九次會議于2007年8月29日召開。會議審議并通過了如下議案：《2007年中期報告全文及摘要》；《滄州化學工業股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告和整改計劃》；《滄州化學工業股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查事項》；《董事會指定張文彬先生為公司臨時財務負責人》的議案。
會議決議刊登在2007年8月30日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所指定的網站上。
七、公司第四屆董事會第二十次會議于2007年10月29日召開。會議審議并通過了《公司2007年第三季度報告全文及摘要》的議案。
會議決議刊登在2007年10月30日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所指定的網站上。
八、公司第四屆董事會第二十一次會議于2007年11月13日召開。會議審議并通過了《滄州化學工業股份有限公司治理專項活動整改報告》的議案。
會議決議刊登在2007年11月14日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所指定的網站上。
九、公司第四屆董事會第二十二次會議于2007年12月28日召開。會議審議并通過了如下議案：《關于提名王社平先生、祁澤民先生、陳立軍先生、楊印朝先生任公司董事候選人的議案》；《關于更換會計師事務所的議案》；《關于滄州化學工業股份有限公司重組方案的議案》。
會議決議刊登在2007年12月29日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所指定的網站上。
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滄州化學工業股份有限公司 2007年度股東大會資料
第二部分 公司重組歷程和方案
2007年，是公司不平凡的一年，可謂是經歷了從生到死，死而復生的輪回。由于不能清償到期債務，2007年4月10日，債權人鄂爾多斯市鼎華資源開發有限責任公司向滄州市中級人民法院（以下簡稱“滄州中院”）申請公司破產還債。4月30日，滄州中院依法受理了公司破產還債一案。5月10日，滄州中院做出（2007）滄民破字第6號函，指定成立滄化股份企業監管組。6月1日，滄州中院做出（2007）滄民破字第6號民事決定書，決定成立滄化股份破產清算組,并指定破產清算組擔任破產管理人接管企業。6月12日，公司向滄州中院申請重整。11月16日，滄州中院依法裁定公司進入重整程序。2007年12月24日，滄州市中級人民法院以（2007）滄民破字第6-11號《民事裁定書》批準了公司的《重整方案》，同時終止了公司的破產重整程序。
2007年12月21日，河北金牛能源股份有限公司（以下簡稱“金牛能源”）通過參加拍賣活動，競買到河北滄州化工實業集團有限公司（以下簡稱“滄化集團”）所持有的我公司12,765.48萬股股份（占公司總股本的30.29%）和深圳市貴速實業發展有限公司(以下簡稱“深貴速”)的90%股權（出資人權益調整并過戶完成后，深貴速持有公司4,451.10萬股股份，占公司總股本的10.56%），于2007年12月26日繳納了拍賣款并取得了拍賣公司出具的成交確認書。該等股權過戶完成后，金牛能源將成為我公司的控股股東，并將利用其自身的資金、人才、資源等優勢對我公司實施戰略重組。
一、債務重組
根據中和資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》(中和評報字（2007）第V1026-1號)，以2007年4月30日為評估基準日，按清算價值法評估的公司有效資產價值86,007.65萬元。考慮不進行清算快速變現而使資產價值比清算評估值增加等因素，經公司破產管理人測算，公司于2007年4月30日的資產價值為98,048.98萬元。
經依法申報后核查確認，公司總負債544,323.86萬元。其中,對債務人特定財產享有擔保權的債權22,200萬元，職工債權8,816.28萬元，稅款債權4,112.25萬元，普通債權509,195.33萬元。
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滄州化學工業股份有限公司 2007年度股東大會資料
鑒于企業重整再生的需要，《重整方案》擬定了為期3年的執行期限。此間，對有特定財產擔保權的債權，在重整計劃三年執行期滿前，分三次清償完畢；職工債權，在法院批準《重整方案》次日起6個月內清償50%，12個月內清償完畢；稅款債權，在重整計劃執行期滿前清償完畢（具體清償的時間和額度由債務人視企業情況決定）；大額普通債權中的非金融機構債權，在法院批準重整計劃的次日起6個月內清償50%，一年內清償完畢；大額普通債權中的金融機構債權，在重整計劃執行期滿12個月的月底前清償10%，滿24個月的月底前清償35%，滿36個月的月底前清償55%；小額普通債權在法院批準重整計劃次日起九個月內一次性清償。
二、資產重組
1、6萬噸PVC生產線及配套設施的整體搬遷
我公司位于滄州市市區內南環中路南側的老廠區6萬噸PVC生產線及配套設施將整體搬遷，公司工廠搬遷后騰空的土地變更為住宅或商業用途,滄州市政府承諾在本協議生效后12個月內完成全部有關上述土地改變用途的審批手續，其中公司擁有的235畝國有出讓用地，改變用途后所產生的的收益全部用于支持公司實施老廠區搬遷、恢復生產、工藝改造、節能減排、技術創新等；同時，滄州市政府承諾將滄化集團原擁有的280畝國有劃撥土地改變用途后產生的收益，按政策給予公司老廠區地上附著物的搬遷補償。
2、滄井化工的整合
滄州市人民政府負責協調將滄井化工25%的股權以8元的價格協議轉讓給我公司，并按照企業國有產權管理的規定予以批準，確保我公司全權擁有滄井化工100%的股權。
股權過戶完成后，鑒于滄井化工已資不抵債，將對滄井化工進行重整或破產清算。
3、滄驊化工的整合
對滄驊化工進行清算后注銷，公司將重新規劃滄驊化工40萬噸PVC工程在建項目。
4、滄驊儲運、引大入港、揭陽實業的整合
在公司的三年重整期間，保持公司對滄驊儲運、揭陽實業的控股權；對引大
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滄州化學工業股份有限公司 2007年度股東大會資料入港的股權進行評估，并依法進行轉讓。
第三部分 公司長遠發展規劃
一、建設100萬噸PVC的規模，利用金牛能源煤、電及邢臺地區優質石灰石的優勢，在邢臺地區新上百萬噸電石生產，為公司電石法PVC裝置提供低成本的原料，增加滄井項目的市場競爭力。同時，投資3-5億元新上150萬噸/年以電石渣為原料干法水泥生產線，做到清潔生產，水泥可覆蓋京津地區，產生極高的社會效益和經濟效益。
二、利用臨港化工園區的區位優勢及公司自產高品質PVC，發展高端PVC下游產品，例如，采用國際先進水相懸浮法工藝，新建高附加值的CPVC（氯化聚氯乙烯）的生產裝置，生產50,000噸/年氯化聚氯乙烯，適用于硬制品加工的高品質CPVC樹脂。同時利用自產CPVC進行深加工，最終達到CPVC制品2萬噸/年的生產能力，另外，利用滄州大化光氣及副產HCI的優勢，繼續擴大PVC的規模，并積極發展光氣的下游產品，如聚碳酸酯等，進一步將公司做強做大。
脫胎換骨后的滄化股份不會辜負諸位股東的期望和重托。在新的一年里，有各級地方政府的大力支持，有金牛股份乃至金能集團作為堅強后盾，有公司本屆董事會的規范、高效運作，有開拓務實的管理層團隊的協作奮進，滄化股份“品牌不倒、產業做大、企業做強”的目標一定能早日實現，滄化股份的未來一定會更輝煌、更美好!
滄州化學工業股份有限公司董事會
2008年2月25日
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滄州化學工業股份有限公司 2007年度股東大會資料議案二：
滄州化學工業股份有限公司
2007年度監事會報告各位股東：
大家好，2007年，公司監事會密切配合公司董事會和管理層開展工作，在公司破產重組過程中為實現企業持續發展和維護公司股東利益發揮了重要作用，我就2007年監事會工作情況，向大家匯報，請予以審議:
第一部分 2007年監事會的工作情況
報告期內，公司監事會共召開了第四屆第七次、第八次、第九次3次監事
會會議：
一、公司第四屆監事會第七次會議于2007年4月29日召開，會議審議通
過了《2006年度監事會工作報告》；《公司2006年年度報告及摘要》；《2006年
度利潤分配預案》；《公司2007年一季度報告及摘要》；《監事會對2006年年報
及2007年一季報的審核意見》《；監事會對會計師事務所出具的保留意見的2006
年度審計報告的意見》。會議決議刊登在2007年4月30日的《中國證券報》、
《上海證券報》及上海交易所指定的網站上。
二、公司第四屆監事會第八次會議于2007年7月9日召開，會議審議通過了《2006年年度報告及摘要》；《監事會對會計師事務所重新出具的保留意見的2006年度審計報告的意見》。會議決議刊登在2007年7月10日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所指定的網站上。
三、公司第四屆監事會第九次會議于2007年10月29日召開，會議審議通過了《公司2007年第三季度報告全文及摘要》；《監事會對2007年三季報的審核意見》。
會議決議刊登在2007年10月30日的《中國證券報》、《上海證券報》及上
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滄州化學工業股份有限公司 2007年度股東大會資料海交易所指定的網站上。
第二部分 2007年監事會履行職責情況匯報
一、監事會對公司依法運作情況的獨立意見
報告期內，公司董事會按照《公司法》、《公司章程》以及國家有關法律法規的有關規定，已逐步建立起了健全的法人治理結構，并不斷完善了內部控制制度，公司董事會認真執行了股東大會的各項決議，決策程序合法合規。公司絕大部分董事、經理層高級管理人員在執行公司職務時無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為，報告期內，公司兩名董事兼高級管理人員因涉嫌犯罪，被司法機關批捕。
二、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
公司監事會對公司的財務狀況進行了認真、細致的檢查，認為公司編制的2007年度報告的審議程序符合法律、法規和《公司章程》的各項規定；公司2007年度報告的內容、格式均符合中國證監會和上海證券交易所各項規定，所包含的信息能客觀、真實反映公司報告期的經營管理和財務狀況；北京興華會計師事務所有限公司出具的審計報告和對有關事項做出的說明是客觀、公正的。并要求公司董事會、經理層認真按照證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》、《年報規則》等有關規定和要求，進一步完善公司治理結構，制定完備的相關內控管理辦法，從制度上、程序上全面規范公司內控管理，提高公司抗風險能力。積極推進公司的重組計劃進程，使企業脫離困境，做大做強。
三、監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見公司2000年度配股募集資金已于2000年全部使用完畢，并已在《2000年年度報告》中進行了詳盡披露。本報告期內公司未有募集資金使用情況。
四、監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見報告期內公司無收購出售資產行為。
五、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見公司與各關聯方之間的關聯交易遵循了公開、公平的原則，無內幕交易行為，無損害公司利益行為。
六、監事會對公司報告期實現利潤與預測利潤存在較大差異的獨立意見
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滄州化學工業股份有限公司 2007年度股東大會資料
由于報告期內《公司破產重整計劃草案》獲得了法院的裁定，根據《企業會計準則第12號—債務重組》第七條的規定，公司將修改債務條件后債務的公允價值作為重組后債務的入賬價值，重組前債務的賬面價值與重組后債務的入賬價值之間的差額計入當期損益，使得公司報告期非經常性損益大幅增加，致使公司報告期實現利潤與預測利潤出現較大差異。
2007年，公司監事會為維護公司利益和股東權益做了一些工作，但仍有待進一步提高和完善，仍需不斷學習、探索實施更加有效的監督新途徑，加大工作力度，2008年，河北金牛能源股份有限公司成為公司新的控股股東，公司面貌煥然一新，公司監事會將繼續遵照《公司法》和《公司章程》賦予的職能，忠實地履行職責，配合河北金牛能源有限公司和公司董事會管理層，為公司重整計劃的順利執行，為公司做大做強，盡快邁入先進企業行列做出貢獻。
滄州化學工業股份有限公司監事會
2008年2月25日
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滄州化學工業股份有限公司 2007年度股東大會資料議案三：
滄州化學工業股份有限公司
2007年度財務決算報告各位股東：
公司自2007年1月1日起執行財政部2006年頒布的《企業會計準則》，會計期間自公歷一月一日起至十二月三十一日止，公司以權責發生制為記賬原則，以實際成本為計價基礎，以人民幣為記賬本位幣。
2007年度公司財務狀況、經營業績:
經北京興華會計師事務所有限責任公司審計，截止2007年12月31日，公司資產總額2,767,789,715.20元，負債總額2,788,881,879.37元，股東權益總額-21,092,164.17元。
2007年度，公司營業總收入248,333,101.51元，營業利潤-879,812,544.16元，營業外收支凈額1,840,869,739.14元，利潤總額961,057,194.98元，凈利潤960,793,567.74元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-880,076,171.40元，經營活動產生的現金流量凈額-32,513,990.63元，現金及現金等價物凈增加額-55,714,357.23元。
本議案經公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過，現提交公司2007年度股東大會審議。
當否，請各位股東審議。
滄州化學工業股份有限公司
2008年2月25日
滄州化學工業股份有限公司2007年度報告及摘要
各位股東:
公司2007年年度報告及摘要已編制完畢,年報摘要刊登于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上,年報全文詳見上海證券交易所網站http:\www.sse.com.cn。
請各位股東予以審議。
滄州化學工業股份有限公司
2008年2月25日
公司2007年度利潤分配預案各位股東：
經北京興華會計師事務所有限責任公司審計，本公司2007年度實現凈利潤960,793,567.74元，加年初未分配利潤-1,978,607,715.19元，減少數股東損益-169,889,324.56元，年末未分配利潤為-847,924,822.89元，基于公司本年度盈利是因為公司破產重整草案獲得了法院的裁定，根據《企業會計準則第12號—債務重組》第七條的規定，重組前債務的賬面價值與重組后債務的入賬價值之間的差額計入當期損益而形成，公司實際生產及經營并未有實質改變。公司重整計劃執行期內仍面臨流動資金緊張等困難，本年度未分配利潤不分配，不轉增。
本議案經公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過，現提交公司2007年度股東大會審議。
當否，請各位股東審議。
滄州化學工業股份有限公司
2008年2月25日
關于續聘會計師事務所及支付審計費用的議案各位股東：
北京興華會計師事務所有限責任公司作為我公司2007年度財務報告的審計機構，在對公司進行財務報告的審計過程中，認真履行各項職責，圓滿完成了公司2007年度審計工作，鑒于北京興華會計師事務所有限責任公司對公司的經營情況比較熟悉，為保證該項工作的連續性，根據《公司章程》規定，建議繼續聘請北京興華會計師事務所有限責任公司為我公司2008年度財務報告的審計機構。
根據北京興華會計師事務所有限責任公司2007年度對本公司財務審計的實際工作量,本公司決定支付北京興華會計師事務所有限責任公司2007年度財務報告審計費80萬元。建議2008年度支付審計費不超過80萬元。
根據有關規定，該事項已征得獨立董事同意，獨立董事對此發表了獨立意見。
本議案經公司第四屆董事全第二十四次會議通過，現提交公司2007年年度股東大會審議。
當否,請各位股東審議。
滄州化學工業股份有限公司
2008年2月25日
關于變更公司部分監事的議案各位股東：
公司原監事會主席吳桂華女士已于2007年3月30日因到退休年齡辭去公司監事職務，并于2007年3月31日在《上海證券報》、《中國證券報》刊登了公告。公司原監事會副主席于占祥先生因已到退休年齡也已向公司監事會提出了辭職申請，擬辭去公司監事會監事職務。
2007年12月21日,河北金牛能源股份有限公司通過參加競拍方式獲得公司40.85%的股份控制權,成為公司潛在第一大股東；現經河北金牛能源股份有限公司提名,公司擬增選王玉江先生、張文彬先生出任公司股東監事候選人,簡歷見附件一。
上述議案經公司第四屆監事會第十次會議審議通過，現提交公司2007年度股東大會審議批準。
當否，敬請各位股東審議。
滄州化學工業股份有限公司
2008年2月25日
王玉江先生，1963年出生，本科學歷，高級會計師，中共黨員，曾任邯鄲礦務局王鳳煤礦財務科副科長、科長，邯鄲礦務局內部銀行副行長，邯鄲礦業集團有限公司結算中心主任，現任河北金牛能源集團有限責任公司產權與資本運營部部長，河北金牛能源股份有限公司監事。
張文彬先生，1972年出生，本科學歷,會計師。曾任滄州化工融資室副主任、融資室副主任兼結算室副主任，2007年8月至2008年1月任滄州化學工業股份有限公司臨時財務負責人，現就職于河北金牛能源股份有限公司財務部。
附件二：
滄州化學工業股份有限公司2007年年度股東大會
授權委托書
茲授權委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席滄州化學工業股份有限公司2007年年度股東大會，并代為行使表決權。委托人（蓋章/簽名）：委托人股東帳號：委托人持股數：受托人（簽名）：受托人身份證號碼：受托日期：
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