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關于中國葛洲壩集團股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年02月15日 22:15 中國證券網
證券代碼：600068 證券簡稱：葛洲壩
關于中國葛洲壩集團股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：中國葛洲壩集團股份有限公司（公司）
湖北首義律師事務所（下稱本所）接受公司的委托，委派律師汪中斌、吳東彬見證公司2008年第一次臨時股東大會，并就本次股東大會的有關事項出具法律意見。
公司已向本所承諾，公司已經向本所提供了出具本《法律意見書》所必需的原始書面材料、副本材料或說明，提供的文件和說明是真實、準確、完整的；有關副本材料與原件一致。
本律師依照《公司法》、《證券法》及《上市公司股東大會規則》的規定，依據貴公司《章程》，按照律師行業公認的業務準則、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
1、本次股東大會的召集、召開程序、召集人資格
（1）本次股東大會由公司董事會決議召集；
（2）公司董事會于2008年1月25日在《中國證券報》、《上海
證券報》、《證券時報》上公告了本次股東大會的召開時間、地點、
股權登記日、議案、出席會議人員的資格和出席會議的登記辦法等
事項。本次股東大會召開日與股權登記日的間隔未超過7個工作日；
（3）本次股東大會于2008年2月15日在公司住所地召開，會
議由公司董事長楊繼學先生主持，會議召開的時間、地點、會議內
容與上述公告一致，不存在對會議現場提出的臨時提案或其他未經
公告的臨時提案進行表決之情形。
經審查，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規、規范
性文件及公司章程的規定，會議召集人資格合法、有效。
2、出席本次股東大會人員的資格
出席本次股東大會的股東（含股東代表、股東委托代理人）共7人，出席會議的股東均為本次股東大會股權登記日登記在冊的股東，持有公司股份759,252,789股，占公司有表決權股份的45.59％；股東、股東代表、股東代理人均持有持股證明，股東代理人并持有書面授權委托書。
參加會議的其他人員為公司董事、監事、董事會秘書、公司其他高級管理人員、見證律師。
經審查，出席本次股東大會的人員資格符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，合法、有效。
3、本次股東大會的表決程序
本次股東大會以記名投票方式就列入本次股東大會通知的所有議案進行了逐項表決，大會當場公布了表決結果。
會議記錄由出席大會的公司董事、董事會秘書簽名。
經審查，本次股東大會的表決根據有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定進行，大會的表決程序合法、有效。
4、本次股東大會的表決結果
本次股東大會經逐項投票表決，通過了如下議案：
（1）關于修訂公司章程的議案；
（2）關于公司董事會換屆的議案；
本次股東大會以累積投票的方式，逐一投票選舉楊繼學、余長生、丁焰章、張金泉為公司董事，選舉李克麟、宋思忠、劉彭齡、謝朝華、李清泉為公司獨立董事，組成公司第四屆董事會。
（3）關于公司監事會換屆的議案；
本次股東大會以累積投票的方式，逐一投票選舉劉炎華、王祖雄、嚴昌來、豐帆為公司監事，與公司職工民主選舉產生的監事組成公司第四屆監事會。
經核查，本次股東大會的表決結果合法、有效。
5、結論
本律師認為，公司本次股東大會的召集、召開、表決程序、會議召集人資格、出席會議人員資格符合相關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定；會議表決結果合法、有效。
本《法律意見書》正本二份。
本《法律意見書》由本律師負責解釋。
（本頁無正文，系湖北首義律師事務所為中國葛洲壩集團股份有限公司2008年第一次臨時股東大會出具之法律意見書之簽字頁）
湖北首義律師事務所 律師： 汪中斌
負責人： 律師： 吳東彬
2008年2月15日
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