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新疆中泰化學股份有限公司獨立董事相關事項獨立意見的公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月15日 21:36 中國證券網
證券代碼：002092 證券簡稱：中泰化學 公告編號：2008-009
新疆中泰化學股份有限公司獨立董事相關事項獨立意見的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、公司獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見
根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56號）的要求，作為新疆中泰化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司2007年度對外擔保情況和控股股東及其他關聯方占用資金情況進行了認真的了解和查驗，相關說明及獨立意見如下：
1、報告期內公司發生的各項擔保行為均已按照公司章程及相關制度的規定履行了相關的法律程序。
2、報告期內公司沒有控股股東及其他關聯方占用資金的情況；
3、截至2007年12月31日止，沒有為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。
二、公司獨立董事關于公司聘任2008年度審計機構的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》等相關規章制度的有關規定，作為新疆中泰化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現就公司聘任2008年度審計機構發表如下意見：
經核查，根據國資委《中央企業財務決算報告管理辦法》（國資委令第5號）和《關于加強中央企業財務決算審計工作通知》（國資廳發評價【2005】43號）文件要求，其所屬中央企業必須聘任由國資委認可的會計師事務所擔任審計機構，經對國資委認可的會計師事務所的調查及證監會相關規定，經審計委員會提議，同意聘任中審會計師事務所有限公司作為公司2008年度審計機構。
三、公司獨立董事關于公司控股子公司新疆華泰重化工有限責任公司申請貸款計劃和公司為其提供保證擔保的獨立意見
根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，作為新疆中泰化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司2008年度擬為新疆華泰重化工有限責任公司向各銀行申請貸款提供保證擔保的事項發表如下意見：
我們認為：為保證華泰公司生產經營所需資金，公司決定為華泰公司2008年度內申請貸款提供保證擔保，將對華泰公司生產經營起到一定的促進作用，有利于進一步提高本公司的對外投資收益和加快實現本公司戰略目標。截至本次公告日，公司為華泰公司提供擔保余額為36,800萬元。本次擔保發生后，合計為華泰公司擔保153,000萬元，公司累計對外擔保金額156,000萬元，占公司最近一期經審計總資產（合并口徑）37.37％，占公司最近一期經審計凈資產（合并口徑）65.49％，根據《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發［2005］120號）的規定，此擔保事項需提交公司股東大會審議。
四、公司獨立董事關于關聯交易的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事制度》等相關規章制度的有關規定，作為新疆中泰化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現就公司本次董事會審議的關聯交易事項發表如下意見：
1、關于新疆華泰重化工有限責任公司向藍星（北京）化工機械有限公司采購電解槽配件的關聯交易的獨立意見
上述事項經過公司三屆四次董事會審議通過，該事項不需提交股東大會審議。我們認為：藍星（北京）化工機械有限公司是目前國內唯一能夠自行設計、制造，安裝離子膜燒堿成套裝置，提供離子膜電解工藝技術及服務的公司，公司向藍星（北京）化工機械有限公司采購電解槽配件是基于生產經營需要，會議審議程序符合有關法律法規及公司章程的規定。關聯交易按照等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
2、關于2008年度日常關聯交易的獨立意見
（1）程序性。公司于2008年2月15日召開了三屆四次董事會，審議通過了公司2008年度日常關聯交易事項，對日常關聯交易作了預計，該事項尚需提交公司股東大會審議。我們認為：公司董事會在召集、召開及作出的決議的程序符合有關法律法規及公司章程的規定。
（2）公平性。
①向烏魯木齊環鵬有限公司采購電石
我們認為：本日常關聯交易按照等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
②向中國化工新材料總公司供銷分公司采購電石
獨立董事任克敏認為大宗原材料采購不應局限于一家貿易公司，同時應盡量避免增加新的關聯交易。
其他獨立董事認為本日常關聯交易按照等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
③向新疆維吾爾自治區化學工業供銷總公司采購純堿
我們認為：本日常關聯交易按照等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
④向新疆維吾爾自治區化學工業供銷總公司銷售燒堿
我們認為：本日常關聯交易按照等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
⑤向新疆維吾爾自治區化學工業供銷總公司銷售聚氯乙烯樹脂
我們認為：本日常關聯交易按照等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
⑥接受新疆三聯工程建設有限責任公司工程勞務
我們認為：本日常關聯交易按照等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
五、公司獨立董事關于公司內部控制的自我評價報告的意見
按照深圳證券交易所《中小企業板上市公司內部審計工作指引》的要求，中泰化學董事會提交了《內部控制的自我評價報告》，經過認真閱讀報告內容，并與公司管理層和有關管理部門交流，查閱公司的管理制度，我們認為：
1、公司內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要。
2、公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。
3、公司《內部控制自我評價報告》比較客觀地反映了公司內部控制的真實情況，對公司內部控制的總結比較全面，對加強內部控制的努力方面比較明確。
公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。
特此公告。

獨立董事：任克敏趙成斌孫德水易仁萍婁崗
二〇〇八年二月十五日
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