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新疆中泰化學股份有限公司日常關聯(lián)交易的公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月15日 21:36 中國證券網(wǎng)
證券代碼：002092 證券簡稱：中泰化學 公告編號：2008-010
新疆中泰化學股份有限公司日常關聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、預計全年日常關聯(lián)交易的基本情況
上年實際發(fā)
按產(chǎn)品或勞務 預計金額關聯(lián)交易類別 關聯(lián)人 生的總金額
等進一步劃分 （萬元）
（萬元）
烏魯木齊環(huán)鵬有限公
采購原材料 電石 20,000 11,425.64
司
中國化工新材料總公
采購原材料 電石 15,000 0
司供銷分公司
新疆維吾爾自治區(qū)化
采購原材料 純堿 200 88.40
學工業(yè)供銷總公司
新疆維吾爾自治區(qū)化
燒堿 150 35.96
學工業(yè)供銷總公司
出售產(chǎn)品
新疆維吾爾自治區(qū)化
聚氯乙烯樹脂 700 477.66
學工業(yè)供銷總公司
新疆三聯(lián)工程建設有
接受勞務 建筑工程 10,000 6,644.11
限責任公司
注：上述關聯(lián)交易涉及工程招投標的，最終工程勞務金額和定價將根據(jù)工程
招投標的結果和中標后簽署的工程施工合同確定，屆時公司發(fā)布補充公告。
二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
1、基本情況
（1）烏魯木齊環(huán)鵬有限公司（以下簡稱“環(huán)鵬公司”）：成立于1994年10
月，注冊資本5,086萬元，法定代表人李良甫，法定住所為烏市西山路76號，
主營業(yè)務為化工產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)、銷售。
（2）新疆維吾爾自治區(qū)化學工業(yè)供銷總公司（以下簡稱“供銷公司”）：成
1立于2004年12月，注冊資本1,506萬元，法定代表人南國棟，法定住所為烏魯木齊市長江路1號，主營業(yè)務為化工原料生產(chǎn)和銷售。
（3）新疆三聯(lián)工程建設有限責任公司（以下簡稱“三聯(lián)建設”）：成立于1995年4月25日，注冊資本5,000萬元，法定代表人陳正民，法定住所為克拉瑪依市塔河路145號，主營業(yè)務為市政公用工程、化工石油工程、水利水電工程、公路工程、建筑裝修裝飾工程等。
（4）中國化工新材料總公司供銷分公司（以下簡稱“新材料供銷分公司”）：成立于2005年12月，資金數(shù)額6,000萬元，負責人司振馳，主要經(jīng)營PVC、PVA、電石、橡膠、煤炭等。
2、與本公司的關聯(lián)關系
（1）環(huán)鵬公司為本公司股東，持有本公司9.31%的股份。
（2）供銷公司為本公司股東新疆化工（集團）有限責任公司的全資子公司。
（3）三聯(lián)建設為本公司股東新疆三聯(lián)投資集團有限公司的子公司。
（4）新材料供銷分公司為本公司股東中國化工新材料總公司的分公司。
3、履約能力分析
以上公司經(jīng)營良好，財務狀況較好，具備履約能力。上述關聯(lián)交易系本公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營所需。
4、各類日常關聯(lián)交易總額
（1）預計2008年公司與環(huán)鵬公司進行的各類日常關聯(lián)交易總額約在20,000萬元左右。
（2）預計2008年公司與供銷公司進行的各類日常關聯(lián)交易總額約在1,050萬元左右。
（3）預計2008年公司接受三聯(lián)建設進行的工程勞務總額約在10,000萬元左右。
（4）預計2008年公司與新材料供銷分公司進行的各類日常關聯(lián)交易總額約15,000萬元左右。
三、定價政策和定價依據(jù)
采購原材料和出售產(chǎn)品均按照公開、公平、公正的原則，依據(jù)市場公允價格確定；建筑工程造價按照國家和烏魯木齊當?shù)赝ㄐ械慕ㄖこ潭▋r方法和定額標準核定，并且最終由有資質(zhì)的審價機構審核后確定，確保定價的公允。
四、審議程序
1、根據(jù)深圳證券交易所股票上述規(guī)則等有關規(guī)定，上述關聯(lián)交易需提交公司2007年度股東大會審議。
2、上述關聯(lián)交易經(jīng)公司三屆四次董事會審議通過，在審議該議案時，關聯(lián)董事張肅泉委托吳德生先生作了回避表決，關聯(lián)董事王洪欣先生、吳德生先生、車建新先生、黃偉先生作了回避表決，其余董事全部同意。
3、公司獨立董事同意上述關聯(lián)交易事項，并發(fā)表了獨立意見，認為董事會在召開董事會會議及作出決議的程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，關聯(lián)交易均按照等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為。
五、關聯(lián)交易目的和對公司的影響
電石是公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中必須發(fā)生的持續(xù)性交易行為，與關聯(lián)方的交易行為有利于保證本公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營；向關聯(lián)方銷售產(chǎn)品屬公司正常的經(jīng)營行為；接受關聯(lián)方勞務屬公司正常經(jīng)營需要。
公司與關聯(lián)方交易價格依據(jù)市場條件公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為，對公司未來的財務狀況和經(jīng)營成果有積極影響。公司的獨立性沒有受到影響，公司主要業(yè)務不因此類交易而對關聯(lián)方形成依賴。
六、獨立董事意見
1、公司獨立董事就該關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，獨立意見詳見獨立董事出具的專項意見。
七、保薦人意見
保薦人海通證券股份有限公司認為：
（1）本次日常關聯(lián)交易經(jīng)中泰化學第三屆董事會第四次會議審議通過，公司獨立董事同意上述關聯(lián)交易，并發(fā)表了獨立意見，有關關聯(lián)董事遵守了回避制度，程序合法有效，定價遵循了公允、合理原則。本保薦人同意該項關聯(lián)交易。
（2）本次關聯(lián)交易尚需提交中泰化學股東大會審議。
八、備查文件
1、公司三屆四次董事會決議。
2、公司獨立董事意見。
3、公司保薦人意見。
特此公告。

新疆中泰化學股份有限公司
董 事 會
二○○八年二月十五日
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