通威股份有限公司關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊的提示性公告
http://www.sina.com.cn 2008年02月15日 20:56 中國證券網
|
|
股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號：2008-012
通威股份有限公司關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊的提示性公告
通威股份及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、概述：為進一步健全通威股份有限公司(以下簡稱"公司")激勵約束機制，充分調動公司中高層管理人員及核心員工的積極性、責任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注公司的長遠發展并為之努力，公司控股股東通威集團有限公司(以下簡稱"通威集團")于2008年2月15日作出《關于控股股東通威集團提供股票用于管理層激勵的股東承諾書》：同意將提供區間為1500-2500萬股其所持有公司有限售條件的流通股票（占公司總股份2.18-3.64%）以每股16.11元的價格轉讓給公司管理團隊相關人員，同時與公司管理團隊13名董、監、高管理人員簽訂了《通威股份有限公司關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊激勵計劃》，并同意計劃中關于6個月內確定公司管理團隊中其他被激勵的業務骨干和核心技術人員名單及獲授的激勵數量。
二、激勵計劃涉及的主要內容是：
激勵對象獲授條件為：激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形；
4、公司董事會認定嚴重違反公司《獎懲細則》規定,受記大過及以上處分的。
激勵對象行權條件和行權安排為：激勵對象對已獲授的股票認購權行權時必須同時滿足以下條件：
1、根據《通威股份有限公司績效考核手冊》，激勵對象上一年度績效考核按其所供職公司規定考核合格；
2、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
（4）公司董事會認定嚴重違反公司《獎懲細則》規定，受記過及以上處分的。
具體的行權安排為：自本激勵計劃授權日一年后，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權。激勵對象在2008-2010年公司的業績達到不同的標準時，可以分三期按照不同的數量行權，具體的行權安排如下：
（1）第一期行權安排：當公司2008年度的凈利潤與2007年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。
（2）第二期行權安排：當公司2009年度的凈利潤與2008年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。
（3）第三期行權安排：當公司2010年度的凈利潤與2009年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數量總額分別為600萬份、800萬份和1000萬份。
三、公司董事會、監事會核查意見為：公司董事會、監事會于2008年2月15日分別出具了核查意見：認為該激勵計劃所涉及授予與獲授雙方主體資格、受讓權的授予安排、行權安排及資金來源、變更、終止等有關事項符合有關法律、法規的規定，沒有侵犯公司及全體股東的利益等。
為此通威股份特作關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊的提示性公告，《通威股份有限公司關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊激勵計劃》及相關材料的具體內容請詳見附件。
特此公告
通威股份有限公司
董事會
2008年2月16日
附：《通威股份有限公司關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊激勵計劃》
《通威股份有限公司董事會關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊計劃的核查意見》
《通威股份有限公司監事會關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊計劃的核查意見》
《通威股份有限公司關于控股股東通威集團提供股票用于管理層激勵的股東承諾書》
通威股份有限公司
控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊計劃
2008年2月１5日
特別提示
1、本激勵計劃根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》并參照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其他有關法律、行政法規，以及通威股份有限公司（以下簡稱：通威股份）《公司章程》制定。
2、通威股份控股股東通威集團授予激勵對象1500-2500萬份通威股份股票認購權,激勵對象每持有一份股票認購權擁有在授權日后的可行權日以約定的行權價格和行權條件從通威集團受讓一股通威股份股票的權利。本計劃的股票來源為公司控股股東通威集團有限公司無限售條件的流通股股票1500-2500萬股,本計劃涉及股票占通威股份股本總額的2.18-3.64%。通威股份股票認購權有效期內發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事宜,股票數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
3、自本激勵計劃授權日一年后，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權。激勵對象在2008-2010年公司的業績達到不同的標準時，可以分三期按照不同的數量行權，具體的行權安排如下：
（1）第一期行權安排：當通威股份2008年度的凈利潤與2007年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。
（2）第二期行權安排：當通威股份2009年度的凈利潤與2008年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。
（3）第三期行權安排：當通威股份2010年度的凈利潤與2009年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數量總額分別為600萬份、800萬份和1000萬份。
4、激勵對象行權所需資金由自籌方式解決，通威股份承諾不為激勵對象依本激勵計劃行使股票認購權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
一、釋 義
在本激勵計劃中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司/通威股份/上市公司/通威股份： 指通威股份有限公司
本激勵計劃： 指通威股份通威集團控股股東提供股票激勵管理團隊計劃
受讓方、管理團隊、激勵對象： 指列為本激勵計劃激勵對象的人員
轉讓方、控股股東、股票提供者、提供股票股東、通威集團： 指通威集團有限公司
董事會： 指通威股份董事會
股東大會： 指通威股份股東大會
授權日： 指轉讓方向激勵對象授予股票認購權的日期
行權： 指激勵對象根據本激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件受讓通威股份股票的行為
可行權日： 指激勵對象在本激勵計劃有效期內可以行權的日期
行權價格： 指轉讓方向激勵對象轉讓股票的價格
中國證監會： 指中國證券監督管理委員會
證券交易所： 指上海證券交易所
登記結算公司： 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
元： 指人民幣元
二、激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司的激勵、約束機制，提高公司的可持續發展能力，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》并參照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其他有關法律、行政法規，以及通威股份《公司章程》制定本激勵計劃。
三、激勵對象的確定依據和范圍
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
激勵對象依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》并參照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等有關法律、法規和規范性文件以及通威股份《公司章程》的相關規定為依據而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
激勵對象的范圍包括在通威股份工作并領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、監事和高級管理人員，以及公司經營管理團隊、業務骨干和核心技術人員，經公司董事會確定。
（二）激勵對象的范圍
１、通威股份工作并領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、監事和高級管理人員共13人，獲授的激勵數量占激勵總額的比例為10.05％，獲授的激勵數量區間為150.75-251.25萬份；
２、公司經營管理團隊、業務骨干和核心技術人員獲授的激勵數量占激勵總額的比例為89.95％，獲授的激勵數量區間為1248.75-1349.25萬份。具體名單和獲授的激勵數量在本激勵計劃公告后6個月內由董事會確定。
四、激勵計劃的股票來源和股票數量
（一）激勵計劃的股票來源
本激勵計劃的股票來源為通威股份控股股東通威集團提供的1500-2500萬股無限售條件的通威股份流通股股票。
（二）激勵計劃的股票數量
本股權激勵計劃擬授予的通威股份股票認購權的數量為1500-2500萬股；涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股；涉及的標的股票數量為1500-2500萬股；標的股票占當前通威股份股票總額的比例為2.18-3.64%。
五、激勵對象的股票認購權分配情況
本次授予激勵對象的股票認購權總數為1500-2500萬份，其中，激勵對象為公司董事、監事及高級管理人員的獲授數量為150.75-251.25萬份，占授予總數的10.05%，具體分配情況為：
姓 名
職 務 獲授的股票認購權區間數量（萬份） 獲售數量占授予股票認購權總量的比例（％）
管亞偉 董事、總經理 15-25 1
馬朝明 董事、副總經理 13.5-22.5 0.9
胡萍 董事、董事會秘書 13.5-22.5 0.9
葉德炳 副總經理 13.5-22.5 0.9
劉志全 副總經理 13.5-22.5 0.9
李國富 副總經理 13.5-22.5 0.9
陳平福 副總經理 11.25-18.75 0.75
張清明 副總經理 11.25-18.75 0.75
姚亮 財務總監 11.25-18.75 0.75
張國煜 總審計師 11.25-18.75 0.75
晏保全 監事會主席 11.25-18.75 0.75
李建軍 監事 7.5-12.5 0.5
楊仕賢 監事 4.5-7.5 0.3
合計 150.75-251.25 10.05
注：其他人員為公司經營管理團隊、業務骨干和核心技術人員，具體名單和獲授的激勵數量在本激勵計劃公告后6個月內由董事會確定。
六、股票認購權的行權價格
股票認購權的行權價格為16.11元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份股票認購權可以16.11元的價格從通威集團認購一股通威股份股票。
七、股權激勵的有效期、授權日、可行權日、禁售期
（一）有效期
本股權激勵計劃的有效期為本激勵計劃簽署日至2011年12月31日。
（二）授權日
本激勵計劃的授權日為2008年2月15日。
（三）可行權日
自股票認購權授權日一年后可以開始行權，激勵對象可以分三期行權，每期可以行權的時間為業績考核年度的公司年度報告公布后的第2個交易日后的3個月內，但不得在下列期間內行權：
1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
2、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。
（四）禁售期
1、激勵對象轉讓其持有通威股份的股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《通威股份有限公司董事、監事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》等法律法規的規定；
2、激勵對象在公司任職期間，每年可以轉讓的公司股份不得超過其所持通威股份股份總數的25%，離職后半年內不得轉讓其所持有的通威股份股份。
八、股票認購權的獲授條件、行權條件、行權安排、行權資金來源
（一）獲授條件
激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形;
4、公司董事會認定嚴重違反公司《獎懲細則》規定,受記大過及以上處分的。
（二）行權條件和行權安排
激勵對象對已獲授的股票認購權行權時必須同時滿足以下條件：
1、根據《通威股份有限公司績效考核手冊》，激勵對象上一年度績效考核按其所供職公司規定考核合格；
2、通威股份未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
（4）公司董事會認定嚴重違反公司《獎懲細則》規定，受記過及以上處分的。
4、自本激勵計劃授權日一年后，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權。激勵對象在2008-2010年公司的業績達到不同的標準時，可以分三期按照不同的數量行權，具體的行權安排如下：
（1）第一期行權安排：當通威股份2008年度的凈利潤與2007年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。
（2）第二期行權安排：當通威股份2009年度的凈利潤與2008年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。
（3）第三期行權安排：當通威股份2010年度的凈利潤與2009年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數量總額分別為600萬份、800萬份和1000萬份。
（三）激勵對象行權資金來源
激勵對象行權所需資金由自籌方式解決，通威股份承諾不為激勵對象依本激勵計劃行使股票認購權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
九、激勵計劃的調整方法和程序
（一）股票認購權數量的調整方法
若在行權前通威股份有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票認購權數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
Q=Q0×（1+R）
其中：Q0為調整前的股票認購權數量；R為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比例（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票比例）；Q為調整后的股票認購權數量。
2、縮股
Q= Q0×R
其中：Q0為調整前的股票認購權數量；R為縮股比例（即每股通威股份股票縮為R股股票）；Q為調整后的股票認購權數量。
3、配股
Q=Q0×（1+R）
其中：Q0為調整前的股票認購權數量；R為配股比例；Q為調整后的股票認購權數量。
（二）行權價格的調整方法
若在行權前通威股份有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
P=P0÷（1+R）
2、縮股
P=P0÷R
3、派息
P=P0-V
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；R每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股比例；P為調整后的行權價格。
4、配股
P=P0*(P1+P2*n)/[P1*(1+n)]
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；P為調整后的行權價格。
（三）股票認購權激勵計劃調整的程序
通威股份董事會依上述已列明的原因調整股票認購權數量或行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格或股票認購權數量后，應及時公告。
十、提供股票股東的承諾
股東提供股票用于通威股份股權激勵向通威股份及激勵對象作出不可撤銷的書面承諾：
（一）同意該股票激勵計劃；
（二）同意將所持有的該部分股票用于上市公司管理團隊激勵；
（三）同意在激勵對象每期行權前準備好足額行權股份；
（四）及時向證券登記機構申請對擬用于股權激勵的股票進行鎖定；
（五）自愿接受上海證券交易所的監管；
（六）其他需承諾事宜。
十一、激勵對象認購股票的程序
(一)公司授予的程序
1、股票提供者與管理團隊簽署激勵計劃,并提交董事會備案。
2、董事會下設的薪酬與考核委員會獲得股票來源股東的同意及股東承諾。
3、董事會對激勵計劃出具核查意見。
4、監事會對激勵計劃出具核查意見。
5、上市公司應當在董事會備案股票激勵計劃2個交易日內,將股票提供者與管理團隊簽署的激勵計劃、董事會核查意見、監事會核查意見、股東承諾書等文件報送交易所對外披露。
（二）激勵對象行權的程序
1、激勵對象向股票投資者提出行權申請。
2、董事會下設的薪酬與考核委員會對申請人的行權資格與行權條件審查確認。
3、董事會向證券交易所提出行權申請，經確認后，由激勵對象在統一指定時間將足額款項繳至股東指定賬號。提供股票股東同時開具收款通知書，憑上述文件到證券登記結算機構辦理股票過戶事宜。
十二、轉讓方、公司與激勵對象各自的權利義務
(一)轉讓方、公司的權利義務
1、轉讓方有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作,若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格,經公司董事會批準,可以取消激勵對象的未行權的股票受讓權。
2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽,經公司董事會批準,可以取消激勵對象的未行權的股票受讓權。
3、公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關股票受讓權提供貸款以及其它任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。
4、公司根據激勵計劃、有關法律、法規的規定,積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因政策、法規等原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的,公司和轉讓方不承擔責任。
(二)激勵對象的權利義務
1、激勵對象誠實守信任、勤勉盡責,維護公司與全體股東的利益。
2、激勵對象有權且按照本股權激勵計劃的規定行權,并按規定鎖定股份。
3、激勵對象獲授的股票或股票受讓權不得用于擔保或償還債務。
4、激勵對象轉讓通過股權激勵計劃獲得的股票,須符合有關部門法律法規的規定。
5、法律、法規、本股權激勵計劃規定的其他相關權利義務。
十三、股票認購權激勵計劃變更、終止
（一）公司發生實際控制權變更、合并、分立等事項
1、公司發生實際控制權變更
通威股份的實際控制人為通威集團有限公司，若因任何原因導致通威股份的實際控制人發生變化，所有授出的股票認購權不作變更。
2、公司合并
公司合并時,本股權激勵計劃繼續實施,股票和股票認購權的數量與行權價格根據公司合并時的股票轉換比例調整,標的股票變更為合并后公司的股票。
3、公司分立
公司分立時,本股權激勵計劃繼續實施,標的股票變更為分立后公司的股票。數量按原有標的股票占公司股票總數的比例確定,行權價格調整為：新行權價格=原行權價格*(新公司股價/原公司股價)。
（二）激勵對象發生職務變更和離職或死亡
激勵對象在本股權激勵計劃有效期結束前，發生職務變更或因辭職、公司裁員、合同期滿而離職或死亡的，按照以下規定處理：
1、激勵對象發生正常職務變更，仍屬公司激勵獲授范圍人員的，則已獲授的股票認購權不作變更。若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票的人員，則取消其激勵對象資格及所有尚未行權的股票認購權。
2、激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票認購權。
3、激勵對象觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更或者被公司解聘的，其所持有處于禁售期的股票不再解禁，由公司退回激勵對象以自籌資金認購的標的股票的認購成本價，同時其未解禁的標的股票額度及未行權的股票認購權作廢。
4、激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起其所有未行權的股票認購權即被取消。
5、激勵對象如果違反了公司關于競業限制的相關規定，其已行權的收益由公司收回，未行權的股票認購權作廢。
6、激勵對象因公司裁員、合同期滿而離職的，已行權的標的股票可按本股權計劃的規定，由激勵對象正常行使權利，未行權的股票認購權作廢。
7、激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票認購權不作變更。
8、激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票認購權不作變更，仍可按規定行權。
9、激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權的股票認購權即被取消。
（三）公司發生如下情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，激勵對象根據股票認購權激勵計劃已獲授但尚未行權的股票認購權應當終止行使：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、中國證監會認定的其他情形。
（四）在股票認購權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，其已獲授但尚未行使的股票認購權應當終止行使：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
4、根據《通威股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核不合格。
十四、備選方案
若本計劃設定績效目標可以達成,但因政策、法規等原因無法進行股票過戶時,股票提供方通威集團承諾在2011年12月31日前通過二級市場出售股票,并將激勵對象按照此方案獲得的現金收益給予激勵對象。激勵對象獲得的現金收益為=激勵對象可行權股票認購權數量*(通威集團出售股票的平均價格-行權價格)。
其中：激勵對象可行權股票認購權數量為董事會下設的薪酬與考核委員會三期累計確認的可行權股票認購權數量總額；通威集團出售股票的平均價格為通威集團2011年內通過二級市場出售通威股份股票的算術平均價格
二ＯＯ八年二月十五日
通威股份有限公司董事會
關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊計劃的核查意見
公司董事會現依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》并參照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱 《管理辦法》）、《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》以及通威股份《公司章程》等有關法律、法規、規范性文件的相關規定，對《通威股份有限公司關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊激勵計劃》進行了核查，認為：
1、通威股份有限公司及其控股股東通威集團不存在有關法律、法規規定的禁止股東提供股票用于管理團隊激勵的情形，通威股份有限公司及其控股股東通威集團具備實施該計劃的主體資格。
2、本次激勵計劃提供股票的股東通威集團已出具股東承諾，其承諾合法、有效。
3、通威股份有限公司本激勵計劃所確定的激勵對象符合有關法律法規的規定，激勵對象的確定符合《管理辦法》等有關法律法規的規定；同時，激勵對象亦不存在《管理辦法》規定的禁止獲得股票受讓權激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
4、通威股份有限公司本次激勵計劃的內容符合《管理辦法》等有關法律、法規的規定，對各激勵對象股票受讓權的授予安排、行權安排、變更、終止等有關事項未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
5、通威股份有限公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔�；蛉魏纹渌斘镔Y助的計劃或安排。
6、通威股份有限公司實施本次激勵計劃可以進一步完善公司治理結構，健全公司激勵約束機制；可以實現股東、公司和個人利益的一致性，維護股東權益，為股東帶來更高效更持續的回報；可以倡導公司與個人共同持續發展的理念，促進公司長期穩定發展。通威股份有限公司實施本次激勵計劃不會損害公司及其全體股東的利益。
核查認為，經股票提供者通威集團與管理團隊簽署的《通威股份有限公司關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊激勵計劃》合法、有效。
通威股份有限公司董事會2008年2月15日
通威股份有限公司監事會
關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊計劃的核查意見
公司監事會現依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》并參照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱 《管理辦法》）、《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》以及通威股份《公司章程》等有關法律、法規、規范性文件的相關規定，對《通威股份有限公司關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊激勵計劃》（以下簡稱《激勵計劃》）進行了核查，認為：
1、通威股份有限公司及其控股股東通威集團不存在有關法律、法規規定的禁止股東提供股票用于管理團隊激勵的情形，通威股份有限公司及其控股股東通威集團具備實施該計劃的主體資格。
2、本次《激勵計劃》提供股票的股東通威集團已出具股東承諾，其承諾合法、有效。
3、通威股份有限公司本《激勵計劃》所確定的激勵對象符合有關法律法規的規定，激勵對象的確定符合《管理辦法》等有關法律法規的規定；同時，激勵對象亦不存在《管理辦法》規定的禁止獲得股票受讓權激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
4、通威股份有限公司本次《激勵計劃》的內容符合《管理辦法》等有關法律、法規的規定，對各激勵對象股票受讓權的授予安排、行權安排、變更、終止等有關事項未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
5、通威股份有限公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財物資助的計劃或安排。
6、通威股份有限公司實施本次《激勵計劃》可以進一步完善公司治理結構，健全公司激勵約束機制；可以實現股東、公司和個人利益的一致性，維護股東權益，為股東帶來更高效更持續的回報；可以倡導公司與個人共同持續發展的理念，促進公司長期穩定發展。通威股份有限公司實施本次《激勵計劃》不會損害公司及其全體股東的利益。
核查認為，經股票提供者通威集團與管理團隊簽署的《激勵計劃》合法、有效。
通威股份有限公司監事會
2008年2月15日
通威股份有限公司
關于控股股東通威集團提供股票用于
管理層激勵的股東承諾書
通威股份有限公司股東通威集團同意提供區間為1500-2500萬股有限售條件的流通股票用于通威股份有限公司管理團隊股權激勵，現向通威股份有限公司及激勵對象作出不可撤銷的書面承諾：
1、同意《通威股份有限公司關于控股股東通威集團提供股票激勵管理團隊激勵計劃》；
2、同意將所持有的區間為1500-2500萬股（占公司總股份2.18-3.64%）有限售條件的流通股股票以每股16.11元的價格轉讓給公司管理團隊相關人員激勵；同意在激勵對象每期行權前準備好足額行權股份。
3、及時向證券登記機構申請對擬用于股權激勵的股票進行鎖定。
4、自愿接受上海證券交易所的監督。
5、若本計劃設定績效目標可以達成,但因政策、法規等原因無法進行股票過戶時,股票提供方通威集團承諾在2011年12月31日前通過二級市場出售股票,并將激勵對象按照此方案獲得的現金收益給予激勵對象。激勵對象獲得的現金收益為=激勵對象可行權股票認購權數量*(通威集團出售股票的平均價格-行權價格)。
6、為保證該計劃公開、公平、公正地實施，本計劃的實施、股票受讓權的授權、行權等均需董事會和監事會出具合法有效的核查意見。
承諾人：通威集團有限公司（蓋章）
2008年2月15日
|
|
|
|
|
|
