本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　寧波新海電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十二次會議通知于2008年2月4日以郵件和電話通知的方式送達公司全體董事。本次會議采取現場方式召開，應參加表決的董事9人，實際表決的董事9人。會議的召開符合《公司法》及公司《章程》的規定。會議以記名表決的方式，審議并一致通過了以下決議：

　　一、以9票同意，0 票反對，0 票棄權審議通過了《關于設立新海(柬埔寨)有限公司的議案》

　　(一)設立方式概述

　　1、公司名稱(暫定)：中文：新海(柬埔寨)有限公司

　　英文：XINHAI (CAMBODIA) CO.,LTD

　　2、設立地址：Phum Trapoeng Cherneang, Khom Perk, Srok Angsnuol Kandal. Cambodia

　　3、公司性質：有限責任公司

　　4、注冊資本：108萬美元

　　5、股東及出資方式：新海股份100%投資。其中以現匯投資75萬美元，以設備投資33萬美元(自有資金)。

　　6、經營范圍：打火機、點火槍、電器配件、電子元件、塑料制品的制造；打火機、點火槍、塑料制品的批發、零售；自營、代理貨物和技術的進出口業務。

　　7、經營期限：10年

　　8、組織機構：設執行董事1名，由公司總裁華加鋒先生兼任。

　　(二)設立目的、存在風險及對公司的影響

　　公司本次對外投資是為了進一步提高公司在國際市場的競爭力。公司憑借經濟實力和技術力量的優勢，以現有的關鍵設備、技術和半成品在境外設立加工生產企業，有效降低生產成本，增強市場競爭力，擴大產品銷售，提高企業經濟效益。

　　因柬埔寨生產成本低廉，投資環境優越，該項目預期收益良好，風險小，項目建成后每年可生產打火機2.4億只，預計銷售1600萬美元，帶動出口600萬美元。

　　雖然本公司已經擁有多個異地子公司的管理經驗，但由于該項目是本公司第一次在境外設立生產型子公司，對境外的相關法律法規尚不能完全熟悉，對境外子公司的管理缺少經驗，該公司的運營可能存在一定的風險。

　　(三)此項對外投資須經國家外匯管理局寧波市分局和寧波市對外貿易經濟合作局等相關政府部門批準后方可實施。

　　二、以9票同意，0 票反對，0 票棄權審議通過了《關于設立新海歐洲有限公司的議案》

　　(一)設立方式概述