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四川路橋建設股份有限公司2008年度第一次臨時股東大會會議資料

http://www.sina.com.cn 2008年02月13日 21:05 中國證券網
證券代碼：600039 證券簡稱：四川路橋
四川路橋建設股份有限公司2008年度第一次臨時股東大會會議資料

一、會議時間：2008年2月18日上午9：00
二、會議地點：成都市高新區九興大道12號四川路橋科研樓附樓10
樓會議室
三、會議主持人：董事長孫云
四、會議記錄：朱霞
五、會議議程序號 會議議程 報告人1 關于修改公司章程部分條款的議案 證券部經理冉錚海2 關于修訂公司募集資金管理制度的議案 財務總監李繼東
關于與自貢市政府簽訂投資建設自貢市省道305線3 改造及南湖生態城綜合建設項目協議并組建四川南 證券部經理冉錚海
方建設開發有限責任公司（暫定名）的議案4 關于更換會計師事務所的議案 財務總監李繼東5 股東表決6 監事代表、見證律師及股東代表分別計票和監票7 監事會主席宣讀表決結果 監事會主席劉剛8 律師宣讀法律意見書 律師田原9 主持人宣讀決議 董事長孫云10 會議結束
二〇〇八年二月十八日2008年度第一次臨時股東大會 四川路橋建設股份有限公司
四川路橋建設股份有限公司
關于修改公司章程部分條款的議案各位股東代表：
為了落實四川證監局在上市公司治理專項活動中對公司提出的整改要求，公司董事會同意在《公司章程》載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。
本次擬修訂的條款具體如下：
公司章程原“第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。"
現擬修訂為“第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司控股股東及其他關聯方不得指使公司董事從事本章程第九2008年度第一次臨時股東大會 四川路橋建設股份有限公司十七條所禁止行為。
公司董事會制訂公司與控股股東及其他關聯方資金往來管理辦法，以防止出現公司控股股東及其關聯方侵占公司資產的情形。
公司控股股東及其他關聯方違反本章程及董事會的有關規定侵占公司資產的，公司董事會應當要求控股股東及其他關聯方按照規定的方式予以清償，同時應立即對控股股東及其他關聯方持有公司的股份向有關部門申請凍結措施，以保全控股股東及其他關聯方對所侵占公司資產的清償。”
以上議案已經2007年12月11日召開的公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，現提交本次股東大會審議批準，請各位股東代表予以審議。
二〇〇八年二月十八日2008年度第一次臨時股東大會 四川路橋建設股份有限公司
四川路橋建設股份有限公司
關于修訂公司《募集資金管理制度》的議案各位股東代表：
根據四川證監局在上市公司治理專項活動中對公司提出的整改意見，以及中國證監會日前頒布《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25號）的要求，2007年12月11日召開的公司第三屆董事會第十六次會議審議同意對公司的《募集資金管理辦法》進行全面修訂，請各位股東代表予以審議。
二〇〇八年二月十八日2008年度第一次臨時股東大會 四川路橋建設股份有限公司
四川路橋建設股份有限公司
關于與自貢市政府簽訂投資建設自貢市
省道305線改造及南湖生態城綜合建設項目協議并組建四川南方建設開發有限責任公司（暫定名）的
議案各位股東代表：
2007年12月19日召開的公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關于投資建設自貢市省道305線改造及南湖生態城綜合建設項目的議案》，并于2008年1月9日正式與自貢市政府簽署了《省道公路305線改造及南湖生態城綜合建設項目投資協議書》。根據合作協議，2008年1月28日召開的公司第三屆董事會第十八次會議審議同意設立四川南方建設開發有限責任公司（暫定名）以進行自貢市省道305線改造及南湖生態綜合建設項目的具體運營建設。擬設立的四川南方建設開發有限責任公司注冊資本為人民幣五千萬元，為股份公司獨資出資設立。四川南方建設開發有限責任公司主要從事自貢市省道305線改造及南湖生態綜合建設項目的運營，以及在川南地區尋機進行基礎設施的投資開發與建設。
現將上述項目的的具體情況及投資運作方式報告如下：
一、305線改建工程項目的基本概況
省道305線自貢境內李子鋪至宋渡、榮縣至竹園段公路改建工程項目工程概況如下：
1、李子鋪至宋渡段工程概況
李子鋪至宋渡段工程線路總長30.773Km，含大橋756米/2座（均2008年度第一次臨時股東大會 四川路橋建設股份有限公司為新建），中橋124米/2座（原橋加寬利用1座，新建1座），小橋110米/4座（均為新建）；涵洞4012米/122道。
2、榮縣至竹園段工程概況
榮縣至竹園段線路總長24.435Km，含大橋447米/3座（均為新建）；中橋178米/2座（原橋加寬利用1座，新建1座）；小橋326.6米/14座（原橋加寬利用10座，新建4座）；涵洞6501米/232道。
305線改建工程項目建設周期為30個月，從項目獲得開工建設所有審批手續之日起算。
二、南湖項目基本概況
南湖項目位于匯北路以南、南苑街以西、省道305延伸線以北、內昆鐵路以東，規劃總用地面積約2750畝，其中商住用地比例61%以上，平均容積率3.0。該項目資金的投入主要包括土地平整、征地拆遷、交通、通訊基礎設施和醫院、學校、公園等公共設施修建。滾動開發年限為5左右。
三、項目投資的運作方式
1、自貢市政府將305線改建工程項目及南湖項目打包，一并交由公司投資、建設。雙方根據項目施工圖預算審定兩項目總投資額后，由公司包干投入；政府負責征地拆遷，公司負責施工總承包。
2、305線改建工程項目改造完成后，公司無償移交自貢市政府。南湖項目分批施工、分批移交政府；政府自2008年底起至2009年初逐年分批公開出讓已完成整理的商住土地，首批出讓面積不少于300畝。
土地出讓收入扣除國家收取的稅費后的部分，先由公司收回項目總投資額（初步估算21億元）。公司總投資額收回后，剩余土地出讓2008年度第一次臨時股東大會 四川路橋建設股份有限公司收入扣除國家稅費后的部分，由自貢市政府和公司按協議約定比例分成，其中地價在280萬元/畝以內部分，雙方五五分成，超過280萬元/畝部分，雙方按照6: 4比例分配；土地出讓價超過320萬元/畝后，超出320萬元/畝的部分由雙方按照8: 2比例分配。
四、項目投資金額及資金來源
目前因項目《施工圖設計文件》尚未編制，所以項目總投資額還無法確定。根據既往經驗初步估算，預計項目投資總額為21億元。全部項目資金由公司自籌。
五、項目實施對公司影響
上述項目若能成功的實施，將增加公司路橋施工業務的市場份額，并為公司培育出一個新的利潤增長點，進一步增強公司持續盈利能力和盈利水平，保持公司持續、穩定、健康的發展。
目前，因項目基礎資料還有待完善，還無法對項目未來盈利作出準確、詳細的測算。
六、項目實施主要風險
1、融資風險
今年以來，國家宏觀調控力度不斷加大，預計今后幾年貨幣政策將繼續趨緊，公司有可能無法及時籌措到足夠的建設資金，從而造成項目不能實施或延后實施。
公司已著手研究各種融資渠道的可行性，擬多方積極努力，解決融資問題。
2、未來土地價格下跌風險
為防止通貨膨脹和房價過快上漲，國家對房地產行業的宏觀調控2008年度第一次臨時股東大會 四川路橋建設股份有限公司力度不斷加大，行業周期拐點隱現，國內一線城市房價下跌并已波及上游地價。公司投資成本及收益依賴未來土地出讓收入及分成，存在收益縮水甚至投資成本無法收回而虧損的風險。
公司分析認為，國內不同地區房、地價之前漲幅差異很大，此輪宏觀調控對其影響程度也應具體分析。自貢市區目前房價基本合理；南湖區域屬自貢未來城市發展的核心區域，預測地價下跌空間可能不大。另一方面，公司在談判和測算過程中盡可能謹慎：協議約定賣地款先用于公司收回全部總投資額，其后才由政府和公司分成，以保證公司收回投資并取得收益。
3、政府批準及履約風險
該項目涉及政府批準的手續較多，存在因某一項手續批復不準而導致本項目協議無法履行或延遲建設的可能。另一方面，全部項目周期5-6年，歷時較長，期間會經歷土地等政策調整、政府換屆等多種變化。可能因種種原因導致政府及有關部門征地拆遷不及時、用于整理的土地交付不及時或不足、土地出讓不及時、土地出讓資金劃撥到公司賬戶不及時等，造成項目工期延誤、工程成本增加、公司投資成本及收益不能按預期收回，甚至導致雙方重新調整協議主要條款。
針對上述風險，公司在投資協議中詳細規定了雙方的責任和義務，違約責任條款也已盡可能細化。在項目的實施過程中，公司還將加強與政府及有關部門的溝通和聯系，盡可能消除項目實施過程中可能存在的上述風險。
4、包干建設成本超過預算及不能按期建成交付工程的風險2008年度第一次臨時股東大會 四川路橋建設股份有限公司
項目建設期間，建筑原材料、勞動力成本等要素價格可能大幅度上漲，造成項目投資成本超過預算；同時305線改建工程項目邊施工邊通車，管理成本高，施工難度大，若因管理不善不能按期交付使用，可能導致成本增加甚至違約。
在項目預算過程中，公司將盡可能地考慮到物價通脹影響，與自貢市政府及有關部門一起做好項目預算工作；同時，安排強有力的管理團隊，加強項目施工管理、成本和過程控制，盡可能的將上述風險降到最低。
以上議案，請各位股東代表予以審議。
二〇〇八年二月十八日
附件：1、《自貢市人民政府四川路橋建設股份有限公司省道305線公路改造及南湖生態城綜合建設整體項目投資合作協議書》2008年度第一次臨時股東大會 四川路橋建設股份有限公司
四川路橋建設股份有限公司
關于更換會計師事務所的議案各位股東代表：
公司于2008年1月23日收到中瑞岳華會計師事務所有限公司《關于岳華會計師事務所有限責任公司與中瑞恒信會計師事務所有限公司合并有關事項的溝通函》，公司審計機構岳華會計師事務所有限責任公司已與中瑞恒信會計師事務所有限公司合并，并已于2007年12月12日更名為“中瑞岳華會計師事務所有限公司”。根據證監會《關于對上市公司所聘會計師事務所證券、期貨相關業務資格進行嚴格核實的通知》規定，岳華原有上市公司業務及相關從業人員已并入中瑞恒信而喪失從業資格，故我公司需要履行重新聘請審計機構的程序，原審計機構“岳華會計師事務所有限責任公司”更換為“中瑞岳華會計師事務所有限公司”。
以上議案已經2008年1月28日召開的第三屆董事會第十八次會議審議通過，現提交本次股東大會審議批準，請各位股東代表予以審議。
二〇〇八年二月十八日
附：1、《關于對上市公司所聘會計師事務所證券、期貨相關業務資格進行嚴格核實的通知》；
2、《關于岳華會計師事務所有限責任公司與中瑞恒信會計師事務所有限公司合并有關事項的溝通函》。
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