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太原重工股份有限公司董事會專門委員會工作細則

http://www.sina.com.cn 2008年02月13日 21:05 中國證券網
證券代碼：600169 證券簡稱：太原重工
太原重工股份有限公司董事會專門委員會工作細則

一、太原重工股份有限公司董事會戰略委員會工作細則
第一章總則
第一條為適應太原重工股份有限公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會戰略委員會，并制定本工作細則。
第二條董事會戰略委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。
第二章人員組成
第三條戰略委員會成員由三名董事組成。
第四條戰略委員會委員由董事長提名，由董事會選舉產生。
第五條戰略委員會設主任委員（召集人）一名，負責主持委員會工作。主任委員在委員內選舉產生。
第六條戰略委員會任期與董事會任期一致。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據本工作細則第三條、第四條、第五條的規定，補足委員人數。
第三章職責權限
第七條戰略委員會的主要職責權限：
（一）對公司長期發展戰略進行研究并提出建議；
（二）對《公司章程》中規定須經董事會批準的重大投資、融資方案進行研究并提出建議；
（三）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；
（四）由董事會授權的其他事宜。
第八條戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。
第四章議事規則
第九條戰略委員會召開會議，應于會議召開前五天通知全體委員。會議由主任委員主持。主任委員不能出席時可委托其他委員一人主持。
因緊急情況需召開臨時會議時，在保證戰略委員會三分之二以上的委員出席的前提下，會議召開的通知可不受前款的限制。
第十條戰略委員會會議應由三分之二及以上的委員出席方可舉行。每一名委員有一票的表決權。會議做出的決議須經全體委員過半數通過。
第十一條戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十二條戰略委員會召開會議，必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十三條如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十四條戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。
第十五條戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書或專人保存。
第十六條戰略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第十七條出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，未經公司董事會授權，不得擅自披露有關信息。
第五章附則
第十八條本工作細則自董事會決議通過之日起實行。
第十九條本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程規定執行；本細則如與國家以后頒布實行的法律、法規或經合法程序修改的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程規定執行，并及時修訂工作細則，經董事會審議通過。
第二十條本工作細則解釋權屬于公司董事會。
二、太原重工股份有限公司董事會審計委員會工作細則
第一章總則
第一條為強化太原重工股份有限公司董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司設立董事會審計委員會，并制定本工作細則。
第二條董事會審計委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。
第二章人員組成
第三條審計委員會成員由三名董事組成，其中包括兩名獨立董
3事，并且至少有一名獨立董事為會計專業人士。
第四條審計委員會委員由董事長提名，并由董事會選舉產生。
第五條審計委員會設主任委員（召集人）一名，由公司獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。主任委員在委員內選舉產生。
第六條審計委員會任期與董事會任期一致。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據本工作細則第三條、第四條、第五條的規定，補足委員人數。
第三章職責權限
第七條審計委員會的主要職責權限：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司的內控制度；
（六）向董事會提交履職情況報告。
（七）由董事會授權的其他事宜。
第八條審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會以及監事的審計活動。
第四章議事規則
第九條審計委員會召開會議，應于會議召開前五天通知全體委員。會議由主任委員主持。主任委員不能出席時可委托其他委員一人主持。
因緊急情況需召開臨時會議時，在保證審計委員會三分之二以上的委員出席的前提下，會議召開的通知可不受前款的限制。
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第十條審計委員會會議應由三分之二及以上的委員出席方可舉行。每一名委員有一票的表決權。會議做出的決議須經全體委員過半數通過。
第十一條審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十二條審計委員會召開會議，必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十三條如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十四條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。
第十五條審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書或專人保存。
第十六條審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第十七條出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，未經公司董事會授權，不得擅自披露有關信息。
第五章附則
第十八條本工作細則自董事會決議通過之日起實行。
第十九條本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程規定執行；本細則如與國家以后頒布實行的法律、法規或經合法程序修改的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程規定執行，并及時修訂工作細則，經董事會審議通過。
第二十條本工作細則解釋權屬于公司董事會。
三、太原重工股份有限公司董事會提名委員會工作細則
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第一章總則
第一條為規范太原重工股份有限公司高級管理人員的選聘，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司設立董事會提名委員會，制定本工作細則。
第二條董事會提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司董事、由董事會選聘的高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行研究并提出建議。
第二章人員組成
第三條提名委員會成員由三名董事組成，其中包括兩名獨立董事。
第四條提名委員會委員由董事長提名，并由董事會通過產生。
第五條提名委員會設主任委員（召集人）一名，由公司獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。主任委員在委員內選舉產生。
第六條提名委員會任期與董事會任期一致。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據本工作細則第三條、第四條、第五條的規定，補足委員人數。
第三章職責權限
第七條提名委員會的主要職責權限：
（一）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；
（二）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員人選；
（三）對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議；
（四）由董事會授權的其他事宜。
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第八條提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。
第四章議事規則
第九條提名委員會召開會議，應于會議召開前五天通知全體委員。會議由主任委員主持。主任委員不能出席時可委托其他委員一人（應為獨立董事）主持。
因緊急情況需召開臨時會議時，在保證提名委員會三分之二及以上的委員出席的前提下，會議召開的通知可不受前款的限制。
第十條提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行。每一名委員有一票的表決權。會議做出的決議須經全體委員過半數通過。
第十一條提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十二條提名委員會召開會議，必要時可以邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十三條如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十四條提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。
第十五條提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書或專人保存。
第十六條提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第十七條出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，未經公司董事會授權，不得擅自披露有關信息。
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第五章附則
第十八條本工作細則自董事會決議通過之日起實行。
第十九條本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程規定執行；本細則如與國家以后頒布實行的法律、法規或經合法程序修改的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程規定執行，并及時修訂工作細則，經董事會審議通過。
第二十條本工作細則解釋權屬于公司董事會。
四、太原重工股份有限公司
董事會薪酬與考核委員會工作細則
第一章總則
第一條為建立、健全太原重工股份有限公司董事（不包括獨立董事）以及高級管理人員的薪酬與考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規定，公司設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本工作細則。
第二條董事會薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議，制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。
第三條本工作細則所稱高級管理人員是指董事會聘任的總經理、董事會秘書、副總經理、財務總監、總工程師等高級管理人員。
第二章人員組成
第四條薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中包括兩名
8獨立董事。
第五條薪酬與考核委員會委員由董事長提名，并由董事會選舉產生。
第六條薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由公司獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。主任委員在委員內選舉產生。
第七條薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據本工作細則第三條、第四條、第五條的規定，補足委員人數。
第三章職責權限
第八條薪酬與考核委員會的主要職責權限：
（一）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議
（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
（三）由董事會授權的其他事宜。
第九條薪酬與考核委員會對董事會負責。
第四章議事規則
第十條薪酬與考核委員會召開會議，應于會議召開前五天通知全體委員。會議由主任委員主持。主任委員不能出席時可委托其他委員一人主持。
因緊急情況需召開臨時會議時，在保證薪酬與考核委員會三分之二以上的委員出席的前提下，會議召開的通知可不受前款的限制。
第十一條薪酬與考核委員會會議應由三分之二及以上的委員出席方可舉行。每一名委員有一票的表決權。會議做出的決議須經全體委員過半數通過。
第十二條薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十三條薪酬與考核委員會召開會議，必要時可以邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十四條如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十五條薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應當回避。
第十六條薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。
第十七條薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書或專人保存。
第十八條薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第十九條出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，未經公司董事會授權，不得擅自披露有關信息。
第五章附則
第二十條本工作細則自董事會決議通過之日起實行。
第二十一條本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程規定執行；本細則如與國家以后頒布實行的法律、法規或經合法程序修改的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程規定執行，并及時修訂工作細則，經董事會審議通過。
第二十二條本工作細則解釋權屬于公司董事會。
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