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青島澳柯瑪股份有限公司關于收購股權的關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月12日 18:01 中國證券網
證券簡稱：澳柯瑪 證券代碼：600336 編號：臨2008－006
青島澳柯瑪股份有限公司關于收購股權的關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
經青島澳柯瑪股份有限公司三屆二十二次董事會審議，批準公司控股子公司青島澳柯瑪資產管理有限公司收購青島澳柯瑪成套制冷設備有限公司持有的青島澳柯瑪新能源技術有限公司4.49%的股權，收購青島天龍澳興工貿實業有限公司持有的河北神舟衛星通信股份有限公司32%的股權，并分別簽署《股權轉讓協議》。
上述交易為關聯交易，根據中國證監會有關規定及《上海證券交易所股票上市規則》的要求，現將有關事項公告如下：
一、本次關聯交易情況概述
公司三屆二十二次董事會批準了公司控股子公司青島澳柯瑪資產管理有限公司收購青島澳柯瑪成套制冷設備有限公司持有的青島澳柯瑪新能源技術有限公司4.49%的股權，股權轉讓價格確定為844.10萬元，收購青島天龍澳興工貿實業有限公司持有的河北神舟衛星通信股份有限公司32%的股權，股權轉讓價格確定為人民幣589.50萬元，并分別簽署《股權轉讓協議》。
二、關聯方介紹及關聯關系
本次交易方為本公司控股子公司青島澳柯瑪資產管理有限公司與青島澳柯瑪成套制冷設備有限公司、青島天龍澳興工貿實業有限公司。
青島澳柯瑪資產管理有限公司，注冊資本2000萬元，注冊地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號辦公樓317室，法定代表人為李蔚，營業范圍：企業資產管理，以自有資產對外投資（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營），截止2007年12月31日公司總資產472.92萬元，凈資產371.32萬元，2007年度主營業務收入0元，凈利潤-28.68萬元。（以上數據未經審計）。
青島澳柯瑪成套制冷設備有限公司，注冊資本3000萬元，注冊地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號，法定代表人為王運進，營業范圍：成套制冷設備、中央空調、家用電器產品的生產、研制、開發、銷售、設計、安裝、維護。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營。）截止2007年12月31日，公司總資產6790.84萬元，凈資產361.89萬元，2007年度主營業務收入158.02萬元，凈利潤-250.46萬元。（以上數據未經審計）。
青島天龍澳興工貿實業有限公司，注冊資本16906.51萬元，注冊地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號，法定代表人為伍旭文，營業范圍：家用電器、電子產品、機械產品加工及銷售；批發零售代購代銷；五金、交電、化工產品及原料（不含危險品）、汽車（不含小轎車）及配件、建筑裝飾材料、鋼材、木材、日用百貨；企業經營與管理策劃；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。截止2006年12月31日，該公司總資產26090.92萬元，凈資產17553.37萬元，2006年度主營業務收入0萬元，凈利潤-22.75萬元。（以上數據未經審計）
青島澳柯瑪成套制冷設備有限公司和青島天龍澳興工貿實業有限公司均是青島澳柯瑪集團總公司的控股子公司，控股比例分別為51%、88.72%。
青島澳柯瑪集團總公司，注冊資本7118萬元，注冊地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號，法定代表人為姜培生，營業范圍：電子產品、電器機械及器材制造；居民服務業；電子技術服務；為集團內部企業提供咨詢服務。截止2007年12月31日,該公司總資產99528.67萬元,凈資產-90697.17萬元，2007年度主營業務收入0萬元，凈利潤-11883.41萬元（以上數據未經審計）。
三、本次交易的標的情況
本次交易的標的為青島澳柯瑪新能源技術有限公司4.49%的股權、河北神舟衛星通信股份有限公司32%的股權。
青島澳柯瑪新能源技術有限公司，注冊資本25991萬元，注冊地址青島經濟技術開發區前灣港路315號，營業執照注冊號：3702111802001，法定代表人：張興起，經營范圍：電池及配件相關能源技術、產品和設備的研制、生產、銷售、維修。經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零部件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。（以上范圍須經許可經營的，須憑許可證經營）
河北神舟衛星通信股份有限公司，注冊資本1628萬元，注冊地址石家莊市中山西路589號，營業執照注冊號：1300001002136，法定代表人：閔潔，經營范圍：通信技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；通信產品、辦公自動化產品的生產、銷售；配套設備的銷售（以上范圍不含國家規定專項審批的產品）；電子工程專業承包貳級；電子通信廣電行業電子工程類電子系統工程設計（乙級）；機電產品（不含公共安全設備及器材）、家電的銷售。
四、關聯交易協議的主要內容
（一）關于青島澳柯瑪新能源技術有限公司4.49%股權的轉讓協議
1、簽約雙方：轉讓方青島澳柯瑪成套制冷設備有限公司，受讓方青島澳柯瑪資產管理有限公司
2、股權轉讓價款：根據該公司目前經營的情況及資產的狀況，并經雙方協商一致，本次股權轉讓價格確定為844.10萬元。
3、本協議自雙方簽字、蓋章且經青島澳柯瑪股份有限公司董事會審議通過之日起生效。一式四份，雙方各執一份，目標公司二份，各份具有同等法律效力。
（二）關于河北神舟衛星通信股份有限公司32%股權的轉讓協議
1、簽約雙方：轉讓方青島天龍澳興工貿實業有限公司，受讓方青島澳柯瑪資產管理有限公司
2、股權轉讓價款：根據湖北民信資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（評估基準日2007年6月30日），并經雙方協商，同意本次股權轉讓價格確定為589.50萬元；同時，雙方同意自評估基準日至本協議生效日期間轉讓方持有的目標公司32%股權所產生的對應收益歸轉讓方所有。
3、本協議自雙方簽字、蓋章且經青島澳柯瑪股份有限公司董事會審議通過之日起生效。一式四份，雙方各執一份，目標公司二份，各份具有同等法律效力。
五、董事會審議程序及對本次關聯交易的意見
公司獨立董事同意將本次關聯交易的相關議案提交董事會審議。
上述關聯交易經公司三屆二十二次董事會審議通過，因本次關聯交易的性質，關聯董事李蔚先生、王大亮先生回避表決。
公司董事會認為，此次交易沒有損害公司及非關聯方股東利益，符合公司及股東利益最大化原則。
公司獨立董事認為，此項上述關聯交易協議的內容是公平、合理的，董事會審議關聯交易議案時關聯董事已回避表決，決策程序符合有關規定，沒有損害本公司利益，沒有損害非關聯股東的利益，符合公司長遠發展的需要。
六、備查文件
1、本公司三屆二十二次董事會決議；
2、青島澳柯瑪股份有限公司獨立董事對于關聯交易的意見；
3、鄂信評報字（2007）第167號《資產評估報告書》
4、青島澳柯瑪資產管理有限公司與青島澳柯瑪成套制冷設備有限公司、青島天龍澳興工貿實業有限公司分別簽署的《股權轉讓協議》。
特此公告

青島澳柯瑪股份有限公司
2008年2月5日
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