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證券代碼：600315 證券簡稱：上海家化
上海家化聯合股份有限公司董事會審計委員會工作細則
第一章 總則
第一條為強化董事會決策功能,做到事前審計、專業審計,確保董事會對經理層的有效監督,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,公司設立董事會審計委員會,并制定本實施細則。
第二條董事會審計委員會是董事會設立的專門工作機構,主要職責為：代表董事會行使對管理層的經營情況、內控制度的制定和執行情況的監督檢查。
第二章 人員組成
第三條董事會審計委員會成員全部由董事組成，獨立董事占多數并擔任召集人，其中至少有一名獨立董事是會計專業人士。
第四條審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。
第五條審計委員會設主任委員（召集人）一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉,并報請董事會批準產生。
第六條審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。
第七條審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構,負責日常工作聯絡和會議組織等工作。
第三章 職責權限
第八條審計委員會的主要職責權限：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露，根據需要對重大關聯交易進行審核；
（五）審查公司及各子公司、分公司的內控制度的科學性、合理性、有效性以及執行情況，并對違規責任人進行責任追究提出建議；
（六）對內部審計人員盡責情況及工作考核提出意見；
（七）公司董事會授權的其他事宜。
第九條審計委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。上海家化聯合股份有限公司 審計委員會工作細則
第四章 決策程序
第十條審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的書面資料：
（一）公司相關財務報告；
（二）內外部審計機構的工作報告；
（三）外部審計合同及相關工作報告；
（四）公司對外披露信息情況；
（五）公司重大關聯交易審計報告；
（六）其他相關事宜。
第十一條審計委員會會議,對審計工作組提供的報告進行評議,并將相關書面決議材料呈報董事會討論：
（一）外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換；
（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施,公司財務報告是否全面真實；
（三）公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規；
（四）公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；
（五）其他相關事宜。
第五章 議事規則
第十二條審計委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少召開四次,每季度召開一次,臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
第十三條審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。
第十四條審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條審計工作組成員可列席審計委員會會議,必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十六條如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。
第十七條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。
第十八條審計委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十九條審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。
第二十條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十一條本實施細則自董事會決議通過之日起試行。
第二十二條本實施細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程的規定上海家化聯合股份有限公司 審計委員會工作細則執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。
第二十三條本細則解釋權歸屬公司董事會。
上海家化聯合股份有限公司董事會
2008年2月4日
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